Opozorilo: Neuradno prečiščeno besedilo predpisa predstavlja
zgolj informativni delovni pripomoček, glede katerega organ ne jamči
odškodninsko ali kako drugače.
Neuradno prečiščeno besedilo Zakona o zadrugah obsega:
-
Zakon o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92 z dne 20. 3. 1992),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o zadrugah (Uradni list RS, št.
7/93 z dne 4. 2. 1993),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah – ZZad-B (Uradni
list RS, št. 41/07 z dne 11. 5. 2007),
-
Zakon o zadrugah – uradno prečiščeno besedilo – ZZad-UPB1 (Uradni list
RS, št. 62/07 z dne 12. 7. 2007),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah – ZZad-C (Uradni
list RS, št. 87/09 z dne 2. 11. 2009),
-
Zakon o zadrugah – uradno prečiščeno besedilo – ZZad-UPB2 (Uradni list RS,
št. 97/09 z dne 30. 11. 2009),
-
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah – ZZad-D (Uradni
list RS, št. 121/21 z dne 23. 7. 2021).
ZAKON
o zadrugah (ZZad)
(neuradno prečiščeno besedilo št. 6)
I. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
Zadruga je organizacija vnaprej nedoločenega števila članov,
ki ima namen pospeševati gospodarske koristi in razvijati gospodarske ali
družbene dejavnosti svojih članov ter temelji na prostovoljnem pristopu,
svobodnem izstopu, enakopravnem sodelovanju in upravljanju članov. Zadruga
lahko vodi svoje dejavnosti tudi preko odvisne družbe.
Zadruga lahko ustanovi podjetje, drugo zadrugo ali drugo
pravno osebo oziroma postane članica druge pravne osebe, če se s tem uresničuje
namen, zaradi katerega je bila ustanovljena.
2. člen
Zadruga lahko opravlja eno ali več dejavnosti, če izpolnjuje
za vsako od njih predpisane pogoje in če se s tem uresničuje namen, zaradi
katerega je bila ustanovljena.
Če tako določajo zadružna pravila, lahko zadruga posle, ki
jih sklepa s svojimi člani, sklepa tudi z drugimi osebami, vendar ne na takšen
način in v tolikšnem obsegu, da bi zaradi tega njeno sodelovanje s člani imelo
podrejen pomen. Pogodba ali drug pravni posel, sklenjen v nasprotju s to
prepovedjo, je veljaven.
3. člen
Republika Slovenija pospešuje razvoj zadružništva z ukrepi
gospodarske politike.
Na podlagi sodelovanja s svojimi člani ali na drugi podlagi,
določeni z zakonom, imajo lahko zadruge posebne olajšave pri svojem poslovanju.
Zadruge so upravičene do državnih pomoči.
II. USTANOVITEV ZADRUGE
4. člen
Zadrugo lahko ustanovijo najmanj trije ustanovitelji.
Ustanovitelji so lahko fizične oziroma pravne osebe.
Ustanovitelji zadruge, ki so fizične osebe, morajo biti
poslovno sposobni.
V ustanovljeno zadrugo se lahko pod pogoji, določenimi v
zadružnih pravilih, včlanijo fizične oziroma pravne osebe.
5. člen
Zadruga se ustanovi s sprejetjem akta o ustanovitvi. Akt o
ustanovitvi vsebuje:
1.
imena in naslove oziroma sedeže ustanoviteljev,
2.
sklep o sprejemu zadružnih pravil,
3.
sklep o izvolitvi organov zadruge, ki jih mora zadruga izvoliti v skladu
z zakonom in s svojimi pravili,
4.
datum in kraj ustanovnega občnega zbora,
5.
podpise vseh ustanoviteljev.
Obvezni sestavni del akta o ustanovitvi zadruge so zadružna
pravila.
6. člen
Zadružna pravila morajo urejati zlasti:
1.
firmo in sedež zadruge,
2.
dejavnost zadruge,
3.
morebitne posebne pogoje za sprejem v članstvo,
4.
odpovedni rok in morebitne posebne pogoje za izstop iz zadruge,
5.
razloge, zaradi katerih je lahko član izključen iz zadruge,
6.
delež, ki ga mora vpisati vsak član (obvezni delež), število obveznih
deležev, če morajo člani vpisati več kot en obvezni delež, ali pa podlago za
določitev višine obveznega deleža ali števila obveznih deležev, če morajo
posamezni člani vpisati obvezni delež v različni višini oziroma različno število
obveznih deležev,
7.
rok in način vplačila za najmanj eno polovico obveznega deleža,
8.
druge obveznosti članov, zlasti glede sodelovanja z zadrugo, oziroma
pogoje, pod katerimi se lahko takšne obveznosti uvedejo oziroma povečajo,
9.
odgovornost članov za obveznosti zadruge,
10.
podlago za razporeditev presežka ter za poravnavo morebitnih izgub pri
poslovanju,
11.
sklic in odločanje občnega zbora, če je občni zbor sestavljen iz
predstavnikov, pa tudi izvolitev, odpoklic in dobo, za katero so izvoljeni
predstavniki,
12.
delovno področje, izvolitev, odpoklic in mandatno dobo predsednika in
drugih organov zadruge,
13.
zastopanje in predstavljanje, zadruge,
14.
obveščanje članov o sklepih občnega zbora in poslovno tajnost zadruge,
15.
način delitve premoženja, ki preostane po poplačilu upnikov in vračilu
deležev v likvidacijskem ali stečajnem postopku, oziroma namen tega premoženja,
če se ne razdeli med člane.
7. člen
Z vpisom akta o ustanovitvi v register, v katerega se
vpisujejo zadruge (v nadaljnjem besedilu: register) pridobi zadruga pravno in
poslovno sposobnost.
III. ČLANSTVO
1. Sprejem v članstvo po ustanovitvi zadruge
8. člen
Podlaga za sprejem v članstvo je datirana pisna pristopna
izjava, iz katere izhaja, da se podpisnik strinja s pravicami, obveznostmi in
odgovornostmi, ki jih določajo zadružna pravila.
Pristopna izjava mora posebej vsebovati znesek in število
deležev, ki jih je pripravljen prevzeti podpisnik kot član zadruge, ter izjavo,
da so mu znane določbe zadružnih pravil o odgovornosti članov za obveznosti
zadruge.
Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo nastane z dnem,
ko organ zadruge, določen v zadružnih pravilih, sprejme sklep o sprejemu
pristopne izjave, ali pa že z dnem, ko je zadruga prejela pristopno izjavo. V
vsakem primeru pa mora zadruga najpozneje v 60 dneh po prejemu pristopne izjave
pisno obvestiti podpisnika, ali, oziroma s katerim dnem je bil sprejet v
članstvo.
Če v roku iz prejšnjega odstavka zadruga ni obvestila
podpisnika o svoji odločitvi in zadružna pravila ne določajo drugače, se šteje,
da je pristopna izjava zavrnjena.
Zadružna pravila lahko določajo, da ima oseba, katere
pristopna izjava je bila zavrnjena pravico do pritožbe na občni zbor ali drug
organ zadruge.
8.a člen
Zadružna pravila lahko določajo, da članstvo lahko pridobijo
tudi osebe, ki ne nameravajo uporabljati ali zagotavljati blaga in storitev
zadruge (člani vlagatelji).
Za pridobitev članstva iz prejšnjega odstavka je potreben
sklep občnega zbora ali drugega organa, na katerega so zadružna pravila
prenesla pooblastilo za odločitev.
2. Prenehanje članstva
9. člen
Članstvo preneha z izstopom, izključitvijo, smrtjo fizične
osebe, prenehanjem pravne osebe in s prenehanjem zadruge.
Zadružna pravila lahko določijo, da članstvo preneha tudi v
primeru, ko član v skladu s tem zakonom prenese vse deleže na drugo osebo.
10. člen
Član lahko izstopi iz zadruge na podlagi pisne odpovedi.
Članstvo preneha z dnem, ko je zadruga prejela pisno odpoved,
če zadružna pravila ne določajo drugače. Zadruga mora v 30 dneh potrditi
odpoved članstva. Če zadruga odpovedi ni potrdila, je članu ni treba ponoviti.
Zadružna pravila lahko za izstop določijo odpovedni rok in
tudi druge pogoje, vendar ti pogoji ne smejo glede na namen in dejavnost
zadruge ovirati izstopa člana iz zadruge.
11. člen
Zadružna pravila določajo razloge, zaradi katerih je mogoče
izključiti člana iz zadruge. Ne glede na določbe zadružnih pravil je član lahko
izključen iz zadruge, če ne izpolni dospele obveznosti za vplačilo prevzetega
deleža niti v nadaljnjih 30 dneh po pisnem opominu, ki mu ga je zadruga poslala
s priporočenim pismom, in je bil v opominu na to opozorjen.
O izključitvi odloča organ, ki ga določajo zadružna pravila.
Pred izrekom o izključitvi mora imeti član možnost, da pojasni vsa dejstva in
okoliščine, pomembne za odločitev.
Sklep o izključitvi mora biti obrazložen.
Če izključitve ni izrekel občni zbor, mora sklep vsebovati
tudi pouk, da se lahko izključeni član v 30 dneh po prejemu sklepa pritoži na
organ, ki rešuje pritožbe članov, če takšnega organa zadruga nima, pa na občni
zbor. Zadružna pravila lahko določijo daljši rok za vložitev pritožbe.
Drugostopni organ mora odločiti in poslati pritožniku sklep v
30 dneh po prejemu pritožbe, sicer se šteje, da je pritožba zavrnjena.
Izključeni član lahko, zahteva varstvo svojih pravic pred
pristojnim rednim sodiščem v 30 dneh po prejemu sklepa, s katerim je izrekel
izključitev občni zbor ali s katerim je potrjen sklep prvostopnega organa o
izključitvi, oziroma v 30 dneh po izteku roka, v katerem bi moral občni zbor
ali drug organ zadruge, ki rešuje pritožbe članov, odločiti o pritožbi.
12. člen
Z dnem, ko preneha članstvo, prenehajo upravljavske pravice
in dolžnosti, ne prenehajo pa premoženjskopravne pravice in obveznosti,
določene s pogodbo, z zadružnimi pravili oziroma zakonom.
13. člen
Za namene izvrševanja tega zakona ter določb zakona, ki ureja
register, zadruga vodi na svojem sedežu imenik članov. V imeniku članov se
vodijo naslednji podatki za vsakega člana:
-
osebno ime ali firma;
-
naslov in vrsta prebivališča oziroma sedež;
-
davčna številka;
-
enotna matična številka občana ali identifikacijska številka iz
registra;
-
datum vstopa;
-
število obveznih in prostovoljnih deležev ter njihov nominalni znesek;
-
znesek, do katerega odgovarja član za obveznosti zadruge;
-
število glasov člana na občnem zboru in pri volitvah in
-
datum in razlog prenehanja članstva.
O vsaki spremembi podatka iz prejšnjega odstavka, ki se
nanaša nanj, mora član nemudoma po nastanku spremembe pisno obvestiti zadrugo.
Spremembe podatkov, ki jih sporočijo člani, in druge spremembe podatkov, ki so
ji znani, zadruga brez odlašanja vpiše v imenik članov. Podatke hrani zadruga
deset let po prenehanju članstva, nato jih trajno arhivira.
V imenik članov se vpišejo najprej ustanovitelji, nato pa
drugi člani po vrstnem redu, kakor so bili sprejeti v članstvo.
Zadruga do konca prvega meseca vsakega koledarskega leta
posreduje registru vse spremembe glede članstva iz imenika članov za prejšnje
koledarsko leto za vpis v register.
Vsak član zadruge ali druga oseba, ki izkaže pravni interes,
lahko brezplačno vpogleda v članski imenik, prepiše iz njega podatke ali na
svoje stroške pridobi izpisek ali kopijo imenika članov.
IV. ORGANI ZADRUGE
1. Skupna določba
14. člen
Zadruga ima občni zbor in predsednika zadruge ter nadzorni
odbor ali najmanj enega preglednika.
Zadruga, ki ima deset oziroma več članov, ima tudi upravni
odbor.
Zadruga, s katere vrednostnimi papirji se trguje na
organiziranem trgu, mora imeti nadzorni odbor in revizijsko komisijo.
Če zadružna pravila tako določajo, ima zadruga lahko tudi
direktorja in druge organe.
2. Občni zbor
15. člen
Najvišji organ zadruge je občni zbor članov zadruge. Občni
zbor odloča:
1.
o sprejemu zadružnih pravil,
2.
o sprejemu letnega poročila, uporabi presežka in poravnavi izgube,
3.
o izvolitvi in odpoklicu predsednika zadruge, članov upravnega in
nadzornega odbora ali preglednika ter direktorja, razen če zadružna pravila
določajo, da direktorja zadruge voli oziroma odpokliče upravni odbor,
4.
o izdaji vrednostnih papirjev,
5.
o statusnem preoblikovanju in prenehanju zadruge,
6.
o drugih vprašanjih, ki jih določajo zadružna pravila, in o vprašanjih,
ki niso v pristojnosti drugih organov zadruge.
Član oziroma njegov zakoniti zastopnik lahko za sodelovanje
in odločanje na občnem zboru pisno pooblasti drugega člana, če zadružna pravila
ne določajo drugače.
16. člen
Zaradi velikega števila članov, velikosti območja, na katerem
zadruga sodeluje s člani, različnih dejavnosti in podobnih razlogov lahko
zadružna pravila določijo, da se zadeve iz pristojnosti občnega zbora vseh
članov prenesejo na občni zbor, sestavljen iz predstavnikov, ki so jih izvolili
člani.
Posameznega predstavnika volijo člani v določenem delu
zadruge, pri čemer pa mora biti vsakemu članu zagotovljena aktivna volilna
pravica.
Za predstavnika sta lahko izvoljeni poslovno sposobna fizična
oseba, ki je članica zadruge ali zakonita zastopnica člana, pa tudi poslovno
sposobna fizična oseba, ki je na podlagi članskega, delovnega ali kakšnega
drugega pravnega razmerja povezana s pravno osebo članico zadruge.
17. člen
Vsak član lahko na občnem zboru ali pisno zahteva od
predsednika zadruge, upravnega odbora ali direktorja zadruge podatke in
obvestila o poslovanju in gospodarskem položaju zadruge, kakor tudi vpogled v
poslovne knjige in korespondenco zadruge. Zadruga mora članu posredovati
zahtevane podatke in obvestila oziroma mu omogočiti vpogled v svoje poslovne
knjige in korespondenco najpozneje v 15 dneh od prejema zahteve. To pravico ima
tudi nekdanji član ali njegov pravni naslednik, dokler ne preneha njegova
odgovornost za obveznosti zadruge.
Organi zadruge iz prejšnjega odstavka lahko zavrnejo zahtevo
za vpogled oziroma za sporočitev podatkov in obvestil, če bi vpogled oziroma
sporočitev podatkov in obvestil po razumni gospodarski presoji zadrugi ali
podrejeni družbi povzročila škodo ali če bi bilo z vpogledom oziroma
sporočitvijo podatkov in obvestil storjeno kaznivo dejanje ali prekršek oziroma
bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
O tem, ali mora zadruga sporočiti članu, nekdanjemu članu ali
pravnemu nasledniku nekdanjega člana določene informacije oziroma omogočiti
vpogled v poslovne knjige in korespondenco, odloča na predlog člana, nekdanjega
člana ali pravnega naslednika nekdanjega člana sodišče v nepravdnem postopku.
18. člen
Pri odločanju na občnem zboru in pri volitvah ima vsak član
oziroma predstavnik en glas, če zadružna pravila ne določajo, da ima na
določeni podlagi lahko posamezni član oziroma predstavnik pravico do več
glasov.
19. člen
Občni zbor je redni ali izredni.
Redni občni zbor sklepa o sprejemu letnega poročila in
razporeditvi presežka oziroma poravnavi izgube, lahko pa tudi o drugih zadevah.
20. člen
Upravni odbor, če zadruga nima upravnega odbora, pa
predsednik zadruge, mora sklicati redni občni zbor po izteku poslovnega leta,
izredni občni zbor pa vedno, kadar to zahtevajo koristi zadruge.
Sklic izrednega občnega zbora lahko zahtevajo tudi nadzorni
odbor, če ga je ustanovila zadruga, pa tudi najmanj ena desetina od vseh članov
ali najmanj sto članov, če zadružna pravila ne določajo manjšega dela oziroma
števila. Zahteva mora biti pisna in mora vsebovati vprašanja, o katerih naj
sklepa izredni občni zbor.
Če organ, ki je upravičen sklicati občni zbor, najkasneje v
dveh tednih po prejemu pisne zahteve ne skliče občnega zbora, lahko izredni
občni zbor skliče nadzorni odbor oziroma člani, ki so v skladu z zakonom
oziroma zadružnimi pravili zahtevali sklic.
21. člen
Vabilo na občni zbor je treba objaviti na način, ki ga
določajo zadružna pravila, ali pa osebno poslati vsem članom.
Med objavo vabila oziroma dnem, ko so bila vabila odposlana,
in občnim zborom mora preteči najmanj en teden, vendar ne več kot tri tedne.
Vabilo mora vsebovati kraj, datum in uro občnega zbora ter
predlagani dnevni red.
Občni zbor ne more odločati o zadevah, ki niso bile posebej
uvrščene na dnevni red, predlagan v vabilu. Ne glede na dnevni red, predlagan v
vabilu, pa lahko vsak občni zbor odloča o predlogu za sklic novega občnega
zbora in o predlogih, ki se nanašajo na vodenje občnega zbora, lahko pa tudi
obravnava pobude in predloge članov.
Na zahtevo člana je treba uvrstiti na dnevni red občnega
zbora sklepanje o zadevi, če je zadruga prejela njegovo pisno zahtevo, še
preden je bilo vabilo za občni zbor poslano v objavo ali članom osebno.
Če občni zbor sklepa o letnem poročilu in delitvi presežka
oziroma poravnavi izgube, spremembi zadružnih pravil, statusnem preoblikovanju
ali prenehanju zadruge, morajo biti predlog letnega poročila skupaj s poročilom
o poslovanju in poročilom o pregledu letnega poročila, predlog za spremembo
zadružnih pravil, kakor tudi predlog za statusno preoblikovanje ali za
prenehanje zadruge na vpogled vsakemu članu na sedežu zadruge od dneva, ko je
bilo objavljeno ali poslano vabilo na občni zbor.
Zadružna pravila lahko določajo, da so predlogi iz prejšnjega
odstavka na vpogled članom tudi na sedežu zadružnih enot oziroma na stroške
zadruge poslani vsem članom.
Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena velja
sklep, ki so ga soglasno sprejeli in podpisali vsi člani, kot sklep občnega zbora.
22. člen
Občni zbor lahko sklepa, če so navzoči in zastopani člani ali
predstavniki, ki imajo več kot polovico od celotnega števila glasov.
Čez eno uro po sklicu lahko sklepa občni zbor ne glede na
število glasov navzočih in zastopanih, če so bili člani ali predstavniki na to
posebej opozorjeni v vabilu na občni zbor in v zadružnih pravilih ni drugače
določeno.
Zadružna pravila lahko omogočajo glasovanje članov po pošti
ter omogočajo zadrugam, da člani, njihovi zakoniti zastopniki oziroma
pooblaščenci na občnem zboru sodelujejo in glasujejo tako, da se nanj prijavijo
s sredstvi elektronske identifikacije ravni zanesljivosti srednja ali visoka
oziroma drugimi sredstvi za dostop do elektronskih storitev ravni zanesljivosti
srednja ali visoka v skladu s predpisi, ki urejajo elektronsko identifikacijo
(v nadaljnjem besedilu: sredstvo elektronske identifikacije).
Zadružna pravila določajo tudi postopek glasovanja iz
prejšnjega odstavka.
23. člen
Občni zbor sprejema sklepe z večino glasov navzočih in
zastopanih članov ali predstavnikov, razen tistih, ki ne morejo uresničevati
glasovalne pravice iz razlogov, navedenih v 31. členu tega zakona.
Pri volitvah se šteje, da so izvoljeni tisti, ki so dobili
največ glasov. Če je dvoje ali več kandidatov za isto mesto na ponovnem
glasovanju dobilo enako število glasov, odloči žreb.
Z najmanj dvotretjinsko večino glasov navzočih in zastopanih
članov ali predstavnikov sprejema občni zbor sklepe o:
1.
spremembi dejavnosti zadruge,
2.
povečanju zneska ali števila obveznih deležev,
3.
povečanju odgovornosti članov za obveznosti zadruge ali podaljšanju
jamstvene dobe,
4.
uvedbi, razširitvi, omejitvi ali ukinitvi pravice do več glasov,
5.
določitvi strožjih pogojev za izstop iz zadruge,
6.
zmanjšanju pravic članov ob prenehanju članstva ali ob prenehanju
zadruge,
7.
statusnem preoblikovanju zadruge,
8.
ureditvi možnosti za sprejem članov vlagateljev,
9.
uvedbi ali povečanju najnižjega zneska osnovnega kapitala iz 39.a člena
tega zakona.
Če zadružna pravila v skladu z 8.a členom tega zakona
določajo, da so lahko v članstvo sprejeti tudi člani vlagatelji, le‑ti ne
morejo imeti na občnem zboru več kakor 25% od števila glasov navzočih in
zastopanih članov. Zadružna pravila lahko določajo največji delež glasov članov
vlagateljev na občnem zboru v nižjem odstotku, lahko pa določajo tudi, da člani
vlagatelji nimajo glasovalne pravice.
V zadružnih pravilih so lahko določeni strožji pogoji za
sprejemanje sklepov na občnem zboru.
Član oziroma predstavnik, ki se ni strinjal z enim od sklepov
iz tretjega odstavka in je še pred koncem občnega zbora zahteval, da se njegovo
nesoglasje vpiše v zapisnik, lahko v 60 dneh po končanem občnem zboru da
odpoved in izstopi iz zadruge, tako da ta sklep zanj ne učinkuje.
To pravico ima tudi član, ki ni bil na občnem zboru, če v
enakem roku zadrugi pisno odpove članstvo zaradi nestrinjanja s takšnim
sklepom.
24. člen
Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju s prisilnimi predpisi,
je ničen.
Sklep občnega zbora, ki je v nasprotju z zadružnimi pravili
ali daje neupravičeno korist enemu ali več članom oziroma drugim osebam v škodo
zadruge, lahko vsak član zadruge, vsak član upravnega ali nadzornega odbora
oziroma direktor, ki je na občnem zboru posebej nasprotoval sprejemu takšnega
sklepa in zahteval, da se njegov protest vpiše v zapisnik, izpodbija s tožbo
pri pristojnem sodišču v 60 dneh po končanem občnem zboru.
Če je občni zbor sestavljen iz predstavnikov, lahko v roku iz
prejšnjega odstavka vloži tožbo tudi član, ki ni bil izvoljen za predstavnika.
Ugotovitev ničnosti sklepa občnega zbora lahko kadarkoli
zahteva vsakdo, ki ima pravni interes.
Če tožbo za ugotovitev ničnosti ali razveljavitev sklepa
vloži organ, ki zastopa zadrugo, zastopa zadrugo v pravdi nadzorni odbor ali en
oziroma več pooblaščencev, ki jih imenuje občni zbor.
Pravnomočna sodna odločba o ugotovitvi ničnosti ali o
razveljavitvi sklepa občnega zbora učinkuje za vse člane.
25. člen
O delu občnega zbora mora biti sestavljen zapisnik.
Zapisnik občnega zbora vsebuje kraj in čas občnega zbora,
seznam navzočih članov oziroma predstavnikov in število glasov, ki pripadajo
vsakemu članu oziroma predstavniku, če imajo posamezni člani ali predstavniki
na občnem zboru različno število glasov, sprejete sklepe z navedbo izida
glasovanja in morebitna ločena mnenja članov ali predstavnikov.
Zapisnik podpišejo predsednik občnega zbora, zapisnikar in
najmanj en overitelj, ki ga izvoli občni zbor. Člani občnega zbora lahko
zapisnik podpišejo s kvalificiranim elektronskim podpisom, ki je enakovreden
lastnoročnemu podpisu v fizični obliki.
V desetih dneh po končanem občnem zboru mora biti zapisnik na
vpogled vsem članom na sedežu zadruge, tistim članom, ki to zahtevajo, pa tudi
poslan njegov prepis ali fotokopija na stroške zadruge.
3. Predsednik, upravni in nadzorni odbor zadruge
26. člen
Predsednik upravnega odbora je po položaju predsednik
zadruge.
Za predsednika zadruge oziroma v upravni in nadzorni odbor so
lahko izvoljene fizične osebe, ki so po tem zakonu lahko izvoljene za
predstavnika na občnem zboru.
Predsednik zadruge predstavlja in zastopa zadrugo ter je
odgovoren za zakonitost njenega poslovanja, če ta pooblastila niso prenesena na
direktorja.
27. člen
Upravni in nadzorni odbor odločata na sejah, ki jih na lastno
pobudo, zahtevo kateregakoli drugega odbornika ali na zahtevo direktorja skliče
predsednik odbora.
Pri odločanju ima vsak član upravnega ali nadzornega odbora
en glas. Svoje dolžnosti mora član upravnega ali nadzornega odbora opravljati
osebno. Odbornikov namestnik, če je bil izvoljen, stopi na mesto odbornika do
izteka mandatne dobe odbornika, samo če odbornik zaradi smrti ali drugega
razloga trajno ne more opravljati svoje dolžnosti.
Če zadružna pravila ne določajo drugače, je upravni ali
nadzorni odbor sklepčen, če je na seji navzočih več kot polovica odbornikov,
sklep pa je sprejet, če je zanj glasovala več kot polovica navzočih odbornikov.
Ob enaki razdelitvi glasov se šteje, da o vprašanju ni bilo odločeno, razen če
zadružna pravila določajo, da je v takšnem primeru sprejet predlog, za katerega
je glasoval predsednik.
Če se število članov in njihovih namestnikov v upravnem in
nadzornem odboru zmanjša, tako da odbor zaradi tega ne more več sklepati,
morajo drugi odborniki brez odlašanja sklicati občni zbor.
Upravni in nadzorni odbor lahko določene zadeve obravnavata
tudi na skupni seji, vendar morata vedno ločeno glasovati.
Predsednik upravnega ali nadzornega odbora poskrbi, da je o
vsaki seji sestavljen zapisnik.
Člani upravnega ali nadzornega odbora lahko sodelujejo na
sejah tudi tako, da se prijavijo na sejo s sredstvom elektronske identifikacije
in sprejemajo sklepe tudi pisno, elektronsko ali z uporabo drugih tehničnih
sredstev, če temu ne nasprotuje noben član upravnega ali nadzornega odbora. V
zadružnih pravilih ali poslovniku upravnega ali nadzornega odbora se podrobneje
določijo pravila za izvedbo sej in sprejemanje sklepov brez fizične prisotnosti
članov. Člani upravnega ali nadzornega odbora lahko zapisnik seje podpišejo s
kvalificiranim elektronskim podpisom, ki je enakovreden lastnoročnemu podpisu v
fizični obliki.
28. člen
Upravni odbor oziroma predsednik zadruge, če zadruga nima
upravnega odbora, sklicuje občni zbor, uresničuje sklepe občnega zbora, skrbi
za smotrno poslovanje in organizacijo dejavnosti zadruge in postavlja delavce s
posebnimi pooblastili in odgovornostmi.
Določene naloge s svojega področja lahko upravni odbor pisno
prenese na posamezne odbornike, direktorja, delavce zadruge ali druge osebe.
Tudi predsednik zadruge, v kateri ni upravnega odbora, lahko določene naloge s
svojega področja prenese na direktorja, delavce zadruge ali druge osebe.
29. člen
Nadzorni odbor nadzira celotno delo in poslovanje predsednika
zadruge, upravnega odbora, direktorja in delavcev s posebnimi pooblastili in
odgovornostmi ter skrbi, da je občnemu zboru pravočasno predložen letno poročilo.
V nadzorni odbor ne sme biti izvoljena oseba, ki je
predsednik zadruge, član upravnega odbora, direktor zadruge ali drug delavec s
posebnimi pooblastili.
Pri opravljanju nalog s svojega delovnega področja lahko
nadzorni odbor bodisi kot celota bodisi njegovi posamezni člani vsak čas
pregledujejo poslovne knjige, spise, listine, vrednostne papirje, blagajno,
naprave, blago in drugo premoženje zadruge. Upravni odbor, direktor ter delavci
s posebnimi pooblastili in odgovornostmi v zadrugi so dolžni dati nadzornemu
odboru oziroma članom nadzornega odbora, ki jih je za to pooblastil nadzorni
odbor, vsa potrebna pojasnila.
Nadzorni odbor mora sam nemudoma sklicati občni zbor, če
zahtevajo to koristi zadruge, zlasti pa če ugotovi hujše nepravilnosti pri delu
in poslovanju zadruge ali hujše kršitve zakona, zadružnih pravil oziroma
sklepov občnega zbora.
Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni odbor.
Zadružna pravila lahko določijo, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati
le s soglasjem nadzornega odbora. Če nadzorni odbor zavrne soglasje, lahko
upravni odbor ali predsednik zadruge, če zadruga nima upravnega odbora,
zahteva, da o soglasju odloči občni zbor.
29.a člen
Revizijsko komisijo v zadrugi imenuje nadzorni odbor.
Vsaj en član komisije mora biti neodvisen strokovnjak z
računovodskega ali finančnega področja. Ostali člani revizijske komisije so
lahko le člani nadzornega odbora.
Glede nalog in drugih vprašanj revizijske komisije v zadrugi,
ki niso urejena s tem zakonom, se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja
gospodarske družbe, o nalogah revizijske komisije.
4. Direktor zadruge
30. člen
Če zadružna pravila tako določajo, direktor vodi poslovanje
zadruge v skladu z zakonom, zadružnimi pravili, sklepi občnega zbora in
upravnega odbora, če pa zadruga nima upravnega odbora, pa v skladu s smernicami
predsednika zadruge. Direktor mora posebej skrbeti za to, da je poslovanje
zadruge skladno z zakonom in drugimi predpisi.
Direktor zastopa zadrugo v skladu s pooblastili, ki jih
določajo zadružna pravila ali jih je prenesel na direktorja predsednik zadruge.
Direktor sodeluje na sejah zadružnih organov, vendar brez
pravice glasovanja, razen če organ zadruge sklene, da bo o posamezni zadevi
odločal brez navzočnosti direktorja.
Direktor zadruge je lahko izvoljen brez javnega razpisa, če
zadružna pravila ne določajo drugače.
Ista oseba ne more biti hkrati direktor zadruge in član
upravnega ali nadzornega odbora oziroma preglednik.
5. Posebne določbe za občni zbor in druge organe zadruge
31. člen
Član oziroma predstavnik ne sme osebno niti po zakonitem
zastopniku oziroma pooblaščencu glasovati na občnem zboru, če občni zbor sklepa
o njegovem zahtevku ali obveznosti do zadruge oziroma jo zahtevku ali
obveznosti koga drugega do zadruge, pa ima član oziroma predstavnik v tej
zadevi, čeprav gre za zahtevek ali obveznost druge osebe, zadrugi nasproten
interes.
Določba prejšnjega odstavka velja smiselno tudi za zakonitega
zastopnika oziroma pooblaščenca na občnem zboru.
Zadružna pravila lahko določajo, da člani, ki jim je bil
poslan sklep o izključitvi, članstvo pa jim še ni prenehalo, oziroma člani, ki
niso izpolnili dospele obveznosti iz prevzetega deleža niti v tridesetih dneh
po pisnem opominu, ki jim ga je zadruga poslala s priporočenim pismom, na občnem
zboru ne morejo uresničevati glasovalne pravice.
Če zadruga sklepa pogodbo s svojim predsednikom, zastopa
zadrugo nadzorni odbor. Če pa nadzornega odbora nima, jo zastopa občni zbor ali
pooblaščenec, ki ga posebej določi občni zbor.
Zadrugo pri sklepanju pogodbe z direktorjem zastopa upravni
odbor, če tega nima, pa predsednik zadruge.
32. člen
Predsednik zadruge, član upravnega in nadzornega odbora
oziroma preglednik in direktor odgovarjajo za škodo, ki so jo s svojimi dejanji
in opustitvami povzročili zadrugi, razen če dokažejo, da so v vsem ravnali
skladno s svojimi dolžnostmi in jim ni mogoče očitati malomarnosti glede
odvrnitve škode.
O vložitvi tožbe zoper osebe iz prejšnjega odstavka ali o
oprostitvi njihove odgovornosti odloča občni zbor, zadrugo pa zastopa oseba, ki
jo določi občni zbor.
33. člen
Član upravnega ali nadzornega odbora kakor tudi direktor je
odpoklican, če tako sklene občni zbor oziroma drug organ, ki ga je izvolil. Za
zahtevke iz pogodbe, ki jo je odpoklicani sklenil z zadrugo, veljajo splošni
predpisi.
Pred odpoklicem je treba prizadetim osebam dati možnost, da
pojasnijo vsa dejstva in okoliščine, pomembne za to odločitev.
Upravni odbor ne more iz zadruge izključiti člana nadzornega
odbora. O izključitvi člana nadzornega odbora odloča občni zbor.
Nadzorni odbor lahko, če je tako predvideno v zadružnih
pravilih, odstavi člane upravnega odbora, direktorja in delavce s posebnimi
pooblastili in odgovornostmi, če zaradi hujših kršitev njihovih obveznosti
preti zadrugi večja škoda. V takem primeru mora nadzorni odbor nemudoma
sklicati občni zbor in mu poročati o ugotovljenih nepravilnostih, do odločitve
občnega zbora pa sam imenuje začasne člane upravnega odbora, vršilca dolžnosti
direktorja oziroma delavcev s posebnimi pooblastili in odgovornostmi.
33.a člen
V nadzornem in upravnem odboru sme biti največ ena četrtina
odbornikov, ki so izvoljeni izmed članov vlagateljev.
33.b člen
Predsednik zadruge, član upravnega ali nadzornega odbora ter
direktor zadruge ne sme biti oseba, ki:
-
je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper
gospodarstvo, delovno razmerje in socialno varnost, pravni promet, okolje,
prostor in naravne dobrine ter premoženje, in sicer pet let po pravnomočnosti
sodbe, vendar ne prej kakor dve leti po prestani kazni zapora;
-
ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in
sicer dokler traja prepoved, ali
-
je bila kot član organa vodenja ali nadzora zadruge ali druge pravne
osebe, nad katero je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo
odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje, o
odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.
Osebe iz prejšnjega odstavka, ki se vpišejo v register,
morajo k prijavi za vpis priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po tem
zakonu nasprotovale njihovemu imenovanju.
IV.A REVIZIJA
33.c člen
Upravni odbor ali predsednik zadruge, če zadruga nima
upravnega odbora, sprejme sklep, da se opravi revizija določenega pravnega
posla v zadnjih treh letih. Iz obrazložitve sklepa morajo biti razvidni razlogi
za sprejetje sklepa. Predlog za sprejetje takega sklepa lahko da tudi nadzorni
odbor.
S sklepom iz prejšnjega odstavka upravni odbor ali predsednik
zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, tudi imenuje revizorja, ki je
revizijska družba, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za
opravljanje storitev revidiranja. Za revidiranje pravnih poslov v zadrugi je
lahko imenovana revizijska družba, ki ni revidirala letnega poročila zadruge v
zadnjih treh letih.
Upravni odbor oziroma predsednik zadruge s sprejetjem sklepa
iz prvega odstavka tega člena seznani člane na naslednjem občnem zboru.
Ne glede na prvi odstavek tega člena lahko sklep o reviziji
določenega pravnega posla v zadnjih treh letih in imenovanje revizorja sprejme
tudi občni zbor z večino glasov navzočih in zastopanih članov ali
predstavnikov. Revizor mora izpolnjevati pogoje iz drugega odstavka tega člena.
Če občni zbor zavrne predlog iz prejšnjega odstavka za
izvedbo revizije določenega pravnega posla v zadnjih treh letih in imenovanje
revizorja, lahko najmanj desetina članov zadruge, ki so najmanj tri leta člani
zadruge in menijo, da obstaja vzrok za domnevo, da je pri vodenju posameznih
poslov prišlo do oškodovanja zadruge ali hujših kršitev zakona ali zadružnih
pravil, predlaga sodišču, da v nepravdnem postopku imenuje revizorja.
Predlog iz prejšnjega odstavka lahko vložijo člani zadruge na
sodišču v 15 dneh po občnem zboru, na katerem je bil zavrnjen predlog za
revizijo določenega pravnega posla v zadnjih treh letih.
Z odločbo o imenovanju revizorja sodišče naloži zadrugi, da
založi predujem za kritje stroškov revizije. Če zadruga predujma ne založi, ga
sodišče izterja po uradni dolžnosti. Če sredstva predujma ne zadoščajo za plačilo
stroškov in plačilo dela revizorja, sodišče naloži zadrugi založitev dodatnega
predujma. Pritožba ne zadrži izvršbe.
33.č člen
Organi zadruge morajo revizorju omogočiti vpogled v poslovne
knjige, dokumentacijo in premoženje zadruge, podati dodatna pojasnila in
predložiti dokazila, kar velja tudi za odvisne družbe zadruge.
Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se smiselno
uporabljajo predpisi o revidiranju.
O ugotovitvah revizije revizor pripravi in podpiše pisno
poročilo, ki vsebuje vsa pomembna dejstva, da bi upravni odbor, predsednik
zadruge, nadzorni odbor, občni zbor oziroma člani zadruge lahko ustrezno
ovrednotili revidirane postopke oziroma posle.
Poročilo iz prejšnjega odstavka se nemudoma predloži
predsedniku zadruge in sodišču, kadar je postopek imenovanja revizorja sprožen
pred sodiščem.
Predsednik zadruge mora poročilo revizorja nemudoma
predložiti upravnemu oziroma nadzornemu odboru ter ga uvrstiti na dnevni red naslednjega
občnega zbora.
Poročilo mora biti na vpogled vsem članom zadruge. Članom, ki
to zahtevajo, mora biti v petih dneh od prejema zahteve poslan prepis oziroma
fotokopija poročila na stroške zadruge.
Glede revizije, odškodninske odgovornosti in pravice do
povrnitve stroškov za izvedbo revizije se smiselno uporabljajo določbe zakona,
ki ureja gospodarske družbe.
Na podlagi poročila revizorja predsednik zadruge, upravni
odbor, nadzorni odbor oziroma občni zbor sprejme ustrezne ukrepe v okviru
svojih pristojnosti v skladu z zakonom in zadružnimi pravili.
V. PREMOŽENJE ZADRUGE
1. Splošna določba
34. člen
Premoženje zadruge sestavljajo stvari, pravice in denar.
Viri zadružnega premoženja so deleži članov in drugi viri, ki
jih je zadruga pridobila.
Zadružno premoženje je lastnina zadruge, za katero se
smiselno uporabljajo predpisi o lastninski pravici, če ni s tem ali z drugim
zakonom drugače določeno.
Zadruga lahko izdaja vrednostne papirje v skladu z zakonom.
2. Deleži
35. člen
Vsak član mora vpisati najmanj en delež.
Denarna vrednost deleža je enaka za vse člane, če zadružna pravila
ne določajo podlage, po kateri morajo posamezni člani vpisati obvezni delež v
različni višini ali različno število obveznih deležev, odvisno od možnega ali
dogovorjenega sodelovanja z zadrugo oziroma velikosti ali drugih značilnosti
gospodarskih enot članov (kmetije, obratovalnice, gospodinjstva in podobno).
Pod pogoji, ki jih določajo zadružna pravila, lahko član
poleg enega ali več obveznih deležev vpiše in vplača tudi enega ali več
prostovoljnih deležev.
36. člen
Član vplača delež v denarnem znesku.
Če zadružna pravila dopuščajo, lahko član v celoti ali deloma
vplača delež tudi v nedenarnem sredstvu (v stvari ali materialni pravici), ki
pa je izraženo v denarni vrednosti.
Denarno vrednost nedenarnega deleža oceni upravni odbor
oziroma drug organ zadruge, ki ga določajo zadružna pravila, na podlagi
cenilnega zapisnika enega ali več strokovnjakov. Strokovnjake izbere upravni
odbor oziroma drug organ, ki odgovarja za njihovo izbiro.
Če član vloži kot delež eno ali več stvari, se glede prehoda
nevarnosti oziroma jamstva za stvarne in pravne napake smiselno uporabljajo
pravila o prodajni pogodbi.
Če član vloži kot delež samo pravico do uporabe, tako da na
stvari obdrži lastninsko pravico, odgovarja za stvarne in pravne napake po
pravilih o zakupni oziroma najemni pogodbi. Če je kot delež vložena terjatev,
član odgovarja za njen obstoj in izterljivost,
Če zadružna pravila določajo rok in način le za vplačilo dela
deleža, odloča o načinu in rokih vplačila preostalega dela občni zbor. Zadružna
pravila lahko tudi določijo, da se preostali del deleža vplača iz dela
presežka, ki pripada članu po sprejetih letnih poročilih. Do popolne izpolnitve
obveznosti vplačila se v ta namen uporabi najmanj polovični del presežka, ki
pripada članu, večji del pa tedaj, če tako določajo zadružna pravila.
Ob popolnem ali delnem vplačilu deleža mora zadruga izdati
članu pisno potrdilo, pisne izjave o vpisu obveznih in prostovoljnih deležev pa
trajno hraniti kot poslovne listine.
37. člen
Deleži se valorizirajo v skladu z zadružnimi pravili oziroma
sklepi občnega zbora.
38. člen
Če član ne vplača deleža v roku, določenem z zadružnimi
pravili, dolguje zadrugi tudi zakonite zamudne obresti.
Če je občni zbor sprejel sklep o roku vplačila deleža,
začnejo teči zakonite zamudne obresti od dneva, ko je bil član pisno opomnjen k
plačilu.
39. člen
Nekdanjemu članu oziroma njegovim univerzalnim pravnim
naslednikom se vrne denarna vrednost deleža v višini, kakršno izkazuje letno
poročilo za poslovno leto, v katerem mu je prenehalo članstvo.
Delež se vrne po enem letu od izteka poslovnega leta, v
katerem mu je prenehalo članstvo.
Ne da bi mu zaradi tega prenehalo članstvo, lahko član odpove
prostovoljni delež in zahteva njegovo vračilo pod enakimi pogoji, kot so
določeni za odpoved članstva in vračilo obveznega deleža.
39.a člen
Ne glede na določbe tega zakona o premoženju zadruge lahko
zadružna pravila, ki dopuščajo prenos deležev, določijo najnižji znesek, pod
katerega se kapital zadruge, ki ga sestavljajo članski deleži (osnovni
kapital), ne sme zmanjšati zaradi izplačila članom ali njihovim pravnim
naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več prostovoljnih
deležev.
Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega
kapitala, morajo določiti tudi, da se izplačilo deležev članom ali njihovim
pravnim naslednikom po prenehanju članstva ali odpovedi enega ali več
prostovoljnih deležev ne opravi toliko časa, dokler bi bil zaradi izplačila
osnovni kapital zmanjšan pod najnižji znesek, določen z zadružnimi pravili.
Če zadružna pravila določijo najnižji znesek osnovnega
kapitala najmanj v višini 30.000 eurov in obvezne rezerve zadruge niso nižje od
najnižjega zneska osnovnega kapitala, se za zadrugo ne uporablja obveznost iz
43. člena tega zakona, razen če zadružna pravila določajo drugače.
39.b člen
Zadružna pravila lahko določijo, da lahko član zadruge s
pisnim sporazumom prenese na drugo osebo enega ali več članskih deležev ali
zmanjša število članskih deležev, ne da bi uveljavil proti zadrugi pravico do
plačila teh deležev, če prenesene deleže pridobi oseba, ki je že članica
zadruge ali je sprejeta v članstvo zadruge, preneseni deleži pa skupaj z
deleži, ki jih pridobitelj morebiti že ima, ne presegajo največje
pridobiteljeve dopustne udeležbe v kapitalu zadruge.
Prenos deležev iz prejšnjega odstavka nima pravnega učinka,
če mora član na podlagi zadružnih pravil ali pogodbe imeti več deležev zadruge
ali je bila udeležba z več deleži pogoj za storitve zadruge temu članu, prenos
deležev pa je v nasprotju s takšno obveznostjo člana.
Za pridobitev deležev na podlagi prenosa iz prejšnjega
odstavka mora pridobitelj podpisati izjavo, katere vsebina ustreza pristopni
izjavi iz prvega in drugega odstavka 8. člena tega zakona. Izjava je lahko
sestavni del pisnega sporazuma iz prvega odstavka tega člena. Glede sprejema
izjave se uporabljajo določbe tretjega odstavka 8. člena tega zakona.
Če je v roku za izplačilo deleža iz drugega odstavka 39.
člena v članstvo zadruge sprejet dedič umrlega člana oziroma univerzalni pravni
naslednik člana, ki je bil pravna oseba in je prenehal kot pravna oseba, lahko
na zahtevo, ki jo kot član zadruge poda dedič umrlega člana ali univerzalni
pravni naslednik nekdanjega člana, upravni odbor zadruge oziroma predsednik
zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, podaljša rok za vplačilo deleža do
zapadlosti terjatve za izplačilo deleža, vendar ne več kot za znesek, ki
pripada temu dediču oziroma univerzalnemu pravnemu nasledniku na podlagi deleža
njegovega pravnega prednika.
3. Odgovornost za obveznosti zadruge
40. člen
Za svoje obveznosti odgovarja zadruga z vsem svojim
premoženjem.
Če je nad zadrugo uveden stečaj, se morebitni primanjkljaj
najprej poravna z izterjavo neplačanih deležev. Če tudi izterjani deleži ne
zadostujejo za popolno poplačilo upnikov, odgovarjajo člani zadrugi v stečaju
za primanjkljaj v skladu z zadružnimi pravili.
Skupaj s člani odgovarjajo tudi prejšnji člani oziroma
njihovi univerzalni pravni nasledniki. Prejšnji člani oziroma njihovi
univerzalni pravni nasledniki odgovarjajo še eno leto po izteku poslovnega
leta, v katerem jim je članstvo prenehalo. Odgovornost bivših članov oziroma
njihovih univerzalnih pravnih naslednikov ne more biti večja kot takrat, ko je
prenehalo članstvo, in tudi ne večja od odgovornosti članov.
Obveznost posamezne osebe iz prejšnjega odstavka za poravnavo
primanjkljaja upnikov v stečaju se določi po enakih delih, če zadružna pravila
ne določajo drugačne podlage za izračun te obveznosti.
Znesek, do katerega odgovarjajo člani poleg odgovornosti z že
vpisanimi deleži, ne sme biti nižji od vsote vpisanih deležev.
4. Znižanje obveznih deležev in odgovornosti
41. člen
Če občni zbor odloči, da se znižajo obveznosti članov glede
vpisa deležev ali omeji odgovornost članov, za obveznosti zadruge, začne sklep
učinkovati šele eno leto po vpisu spremembe zadružnih pravil v register.
5. Poslovne knjige in letno poročilo
41.a člen
Zadruge morajo voditi poslovne knjige in sestaviti letno
poročilo. Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega
knjigovodstva.
Če s tem ali drugim zakonom ni določeno drugače, se za
vodenje poslovnih knjig, sestavo letnega poročila, dolžnosti revidiranja, javne
objave letnega poročila in predložitve podatkov iz letnega poročila za državno
statistiko smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki
se nanašajo na poslovne knjige in letno poročilo.
Podrobnejša pravila v zvezi z vodenjem poslovnih knjig in
sestavo letnega poročila zadrug se uredijo s posebnim slovenskim računovodskim
standardom, ki ga po predhodnem mnenju Zadružne zveze Slovenije sprejme
Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministrom, pristojnim za
kmetijstvo, in ministrom, pristojnim za finance.
Zadruga predloži letno poročilo Agenciji Republike Slovenije
za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) v osmih
mesecih po izteku poslovnega leta.
42. člen
V treh mesecih po izteku poslovnega leta mora upravni odbor
ali drug organ, ki ga določajo zadružna pravila, sestaviti letno poročilo
(bilanco stanja, bilanco uspeha s predlogom za razporeditev rezultatov
poslovanja in s poročilom o poslovanju).
Poročilo o poslovanju mora poleg sestavin, ki jih določajo
posebni predpisi, navajati tudi številčno stanje članov s stanjem vpisanih in
vplačanih deležev.
Letno poročilo mora biti sestavljen tako, da omogoča članom
vpogled v premoženjsko stanje in dosežene poslovne rezultate zadruge.
Letno poročilo mora pregledati nadzorni odbor. Če zadružna
pravila ne določajo, da ima zadruga nadzorni odbor, mora občni zbor za pregled
letnega poročila izvoliti enega ali dva preglednika. Občni zbor lahko vsakega
preglednika kadarkoli odstavi, vendar mora na njegovo mesto takoj izvoliti
novega. Mandatna doba preglednika traja najmanj eno poslovno leto. Pri pregledu
poslovanja, pridobivanju podatkov in obvestil ima preglednik enake pravice in
obveznosti kot nadzorni odbor.
Nadzorni odbor oziroma preglednik mora o svojem pregledu
sestaviti poročilo in ga v enem mesecu skupaj z letnim poročilom izročiti
organu, ki mu je letno poročilo predložil v pregled. Nadzorni odbor oziroma
preglednik lahko v svojem poročilu predlaga občnemu zboru sprejem, popravke ali
zavrnitev letnega poročila. Če je bil letno poročilo spremenjeno, ga mora
nadzorni odbor oziroma preglednik ponovno pregledati in sestaviti o tem
poročilo za občni zbor.
Poročilo podpišejo vsi člani nadzornega odbora oziroma
preglednik. Če posamezen odbornik oziroma preglednik poročila ne podpiše, je
treba to posebej zapisati kakor tudi morebitne razloge. Posamezen član
nadzornega odbora oziroma preglednik lahko da tudi ločeno mnenje o poročilu.
Preden občni zbor odloči o letnem poročilu, je treba prebrati
poročilo o pregledu.
6. Delitev presežka
43. člen
Najmanj 5% doseženega letnega presežka mora zadruga nameniti
za obvezne rezerve.
44. člen
Poleg obveznih rezerv lahko zadruga, če tako določajo
zadružna pravila ali sklene občni zbor, oblikuje še druge sklade in jim določi
namen uporabe (prostovoljni skladi).
Samo če je tako določeno v zadružnih pravilih, ima nekdanji
član oziroma njegov pravni naslednik poleg pravice do vračila denarne vrednosti
deleža tudi pravico do ustreznega dela prostovoljnih skladov. Če zadružna
pravila ne določajo posebne podlage za določitev te pravice (npr. obseg
sodelovanja z zadrugo, trajanje članstva, število deležev in podobno), se ta
del določi ob upoštevanju enake pravice drugih članov, če bi tudi njim
prenehalo članstvo. Podlaga za izračun je letno poročilo, sprejeto, za leto, v
katerem je članstvo prenehalo. Za izplačilo dela, ki pripada nekdanjemu članu
oziroma njegovemu univerzalnemu pravnemu nasledniku iz prostovoljnih skladov
zadruge, veljajo enaki pogoji kot za vračilo deleža.
Če je v roku za izplačilo deleža in ustreznega dela
prostovoljnih deležev nad zadrugo uveden stečaj ali likvidacija, ima nekdanji
član oziroma njegov univerzalni pravni naslednik enake pravice do premoženja
zadruge kot drugi člani, ki jim lanstvo do uvedbe stečajnega oziroma
likvidacijskega postopka ni prenehalo.
45. člen
Del presežka, ki ga zadruga ne razporedi v sklade ali ne
uporabi za kakšen drug namen, se lahko razdeli med člane v sorazmerju z
njihovim poslovanjem z zadrugo, če zadružna pravila ne določajo drugače.
46. člen
Zadruga lahko poravna izgubo iz obveznih rezerv. Če izgube ni
mogoče poravnati iz obveznih rezerv, se lahko poravna iz drugih skladov
zadruge.
Občni zbor lahko tudi sklene, da se za znesek neporavnane
izgube sorazmerno, če zadružna pravila ne določajo druge podlage, zmanjša
vrednost obveznih in prostovoljnih deležev, ki so jih vpisali člani.
Če se zaradi odpisa ali izgube vrednost deležev in skladov
zadruge zniža za več kot polovico, mora občni zbor skleniti, da se deleži
doplačajo v celotni odpisani vrednosti, če ne sklene predlagati, da se nad
zadrugo uvede stečaj.
V.A ZADRUGE S POSEBNIM POMENOM
46.a člen
Zadrugi se podeli status zadruge s posebnim pomenom na
področju na katerem deluje, če delovanje zadruge na določenem področju presega
interese njenih ustanoviteljev oziroma njenih članov in ima zadruga na svojem
geografskem območju poseben pomen. Geografsko območje je lahko območje občin,
regij ali drugih naravno zaokroženih območij. Posebni pomen na svojem
geografskem območju zadruga izkazuje na področju razvoja in promocije
zadružništva, povezovanja, družbene odgovornosti, zelene ekonomije, inovacij,
pametnih tehnologij, samooskrbe, celostne oskrbe, trajnostnih pristopov, verig
vrednosti, konkurenčnosti, krožnega gospodarstva, varovanja narave, tradicije
ali zagotavljanja družbenih oziroma drugih storitev za oživitev in ohranjanje
svojega geografskega območja.
Zadrugi se podeli status zadruge s posebnim pomenom, če:
1.
deluje najmanj dve leti pred vložitvijo vloge za podelitev statusa;
2.
izkaže pomembnejše dosežke svojega delovanja na področju razvoja in
promocije zadružništva, povezovanja, družbene odgovornosti, zelene ekonomije,
inovacij, pametnih tehnologij, samooskrbe, celostne oskrbe, trajnostnih
pristopov, verig vrednosti, konkurenčnosti, krožnega gospodarstva, varovanja
narave, tradicije, ali zagotavljanja družbenih oziroma drugih storitev za
oživitev in ohranjanje svojega geografskega območja in sicer v dveh letih pred
vložitvijo vloge;
3.
izkaže delovanje na določenem geografskem območju;
4.
ima izdelan najmanj dveletni program prihodnjega delovanja, ki vsebuje
izvajanje dejavnosti, ki imajo poseben pomen na določenem področju iz
prejšnjega odstavka;
5.
ji ni bila pravnomočna izrečena sankcija globe za hujši davčni prekršek
ali prekršek na davčnem področju, katerega narava je posebno huda, in ni bila
pravnomočno obsojena zaradi storitve kaznivega dejanja;
6.
nad njo ni začet stečajni postopek ali postopek likvidacije.
O podelitvi statusa zadruge s posebnim pomenom na določenem
področju odloči ministrstvo, pristojno za področje na katerem zadruga deluje,
oziroma na področju, na katerem zadruga pretežno deluje.
Če zadruga s posebnim statusom zaprosi za podelitev statusa
zadruge s posebnim pomenom na več področjih, ki so v pristojnosti več
ministrstev, o podelitvi statusa odloči ministrstvo, pristojno za področje, na
katerem zadruga pretežno deluje, po predhodnem soglasju ministrstev, pristojnih
za preostala področja.
Če zadruga, ki že ima status zadruge s posebnim pomenom na
določenem področju, zaprosi za podelitev statusa še na drugem področju, ki je v
pristojnosti drugega ministrstva, o podelitvi statusa še na drugem področju
odloči ministrstvo, ki je zadrugi že podelilo status zadruge s posebnim
pomenom, po predhodnem soglasju ministrstva, pristojnega za drugo področje.
O pritožbi zoper odločbo pristojnega ministrstva o podelitvi
statusa zadruge s posebnim pomenom odloča Vlada Republike Slovenije.
Ministri, pristojni za področja, na katerih zadruge delujejo,
podrobneje določijo geografska območja na katerih zadruga deluje in kriterije
za izpolnjevanje pogojev iz drugega odstavka tega člena, če kriteriji niso
določeni s tem zakonom.
46.b člen
Vlogo za podelitev statusa zadruge s posebnim pomenom zadruga
vloži pri ministrstvu, pristojnem za področje, na katerem zadruga deluje.
Vloga vsebuje:
1.
poročilo o delu, iz katerega so razvidni aktivnosti in dosežki delovanja
v dveh letih pred vložitvijo vloge na področju razvoja in promocije
zadružništva, povezovanja, družbene odgovornosti, zelene ekonomije, inovacij,
pametnih tehnologij, samooskrbe, celostne oskrbe, trajnostnih pristopov, verig
vrednosti, konkurenčnosti, krožnega gospodarstva, varovanja narave, tradicije,
ali zagotavljanja družbenih oziroma drugih storitev za oživitev in ohranjanje
svojega geografskega območja;
2.
dokazila o izvedenih aktivnostih in dosežkih iz prejšnje točke;
3.
dokazila o delovanju na določenem geografskem območju;
4.
sprejet najmanj dveletni program prihodnjega delovanja, ki vsebuje
izvajanje dejavnosti, ki imajo poseben pomen na določenem področju iz prvega
odstavka prejšnjega člena;
5.
izjavo, da ji ni bila pravnomočna izrečena sankcija globe za hujši
davčni prekršek ali prekršek na davčnem področju, katerega narava je posebno
huda, in ni bila pravnomočno obsojena zaradi storitve kaznivega dejanja;
6.
izjavo, da nad njo ni začet stečajni postopek ali postopek likvidacije.
Ministrstva, pristojna za področja, na katerih delujejo
zadruge, lahko enkrat letno za namen preverjanja izpolnjevanja pogoja iz 5.
točke drugega odstavka prejšnjega člena pridobivajo podatke iz evidenc
prekrškovnega organa oziroma iz kazenske evidence.
Ministri, pristojni za področja, na katerih zadruge delujejo,
podrobneje določijo vsebino vloge, dokazil in prilog ter način vložitve vloge
iz tega člena.
46.c člen
Zadruga s posebnim pomenom mora vsako drugo leto od leta
podelitve statusa do 31. marca predložiti ministrstvu, ki ji je podelilo
status:
1.
poročilo o delu za predpreteklo in preteklo leto, iz katerega so
razvidni aktivnosti in dosežki delovanja na področju razvoja in promocije
zadružništva, povezovanja, družbene odgovornosti, zelene ekonomije, inovacij,
pametnih tehnologij, samooskrbe, celostne oskrbe, trajnostnih pristopov, verig vrednosti,
konkurenčnosti, krožnega gospodarstva, varovanja narave, tradicije, ali
zagotavljanja družbenih oziroma drugih storitev za oživitev in ohranjanje
svojega geografskega območja;
2.
dokazila o izvedenih aktivnostih in dosežkih iz prejšnje točke;
3.
dokazila o delovanju na določenem geografskem območju;
4.
najmanj dveletni program bodočega delovanja, ki vsebuje izvajanje
dejavnosti, ki imajo poseben pomen na določenem področju iz prvega odstavka
46.a člena tega zakona.
Če zadruga s posebnim pomenom ne izpolni obveznosti iz
prejšnjega odstavka, jo ministrstvo, ki ji je podelilo status, v 15 dneh pisno
pozove, da obveznost izpolni v 30 dneh.
Ministrstvo, ki je zadrugi podelilo status, na podlagi
poročila z dokazili in programa iz prvega odstavka tega člena preveri, ali
zadruga s posebnim pomenom še vedno izpolnjuje pogoje iz 46.a člena tega
zakona.
Ministri, pristojni za področja, na katerih zadruge delujejo,
podrobneje določijo način predložitve ter vsebino poročila, dokazil in programa
iz prvega odstavka tega člena.
46.č člen
Ministrstvo, ki je zadrugi podelilo status, z odločbo odvzame
zadrugi ta status, če:
-
ne izpolnjuje več pogojev iz 46.a člena tega zakona ali je prenehala
delovati,
-
kljub pozivu ministrstva tudi v naknadnem roku 30 dni ne izpolni
obveznosti iz prvega odstavka prejšnjega člena ali
-
se zadruga podeljenemu statusu pisno odpove.
46.d člen
Besedno zvezo »zadruga s posebnim pomenom« lahko uporablja
samo zadruga s podeljenim statusom zadruge s posebnim pomenom.
46.e člen
Pri javnih razpisih za pridobivanje javnih sredstev se v
merilih za izbor prejemnikov sredstev lahko upošteva tudi status zadruge s
posebnim pomenom na področju, ki mu je javni razpis namenjen.
Druge ugodnosti, olajšave, prednosti in druge pravice za
zadruge s posebnim pomenom se lahko določijo samo z zakonom.
46.f člen
Evidenco zadrug s posebnim pomenom (v nadaljnjem besedilu:
evidenca) v elektronski obliki vzpostavi in vodi ministrstvo, pristojno za
kmetijstvo, na podlagi podatkov ministrstev, pristojnih za podelitev in odvzem
statusa zadruge s posebnim pomenom, ter je namenjena vpisu in javni objavi
podatkov o zadrugah s posebnim pomenom.
V evidenci se vodijo naslednji podatki o zadrugah s posebnim
pomenom:
1.
ime zadruge in naslov;
2.
davčna številka;
3.
datum vpisa v evidenco;
4.
številka in datum odločbe o podelitvi statusa zadruge s posebnim
pomenom;
5.
številka in datum odločbe o odvzemu statusa zadruge s posebnim pomenom;
6.
področje, na katerem zadruga izkazuje poseben pomen;
7.
navedba pristojnega ministrstva, ki zagotavlja pravilnost podatkov v evidenci
in je ministrstvo, ki na podlagi tega člena vpisuje podatke in njihove
spremembe v evidenco.
Ministrstvo, ki zadrugi podeli ali odvzame status zadruge s
posebnim pomenom, z dnem dokončnosti odločbe o podelitvi ali odvzemu statusa
vpiše v evidenco podatke o podeljenem statusu ali podatke o odvzemu statusa.
Vpis podatkov iz prejšnjega odstavka opravi pooblaščena oseba
ministrstva, pristojnega za vpis podatkov, z uporabo aplikacije za vnos
podatkov na spletnem portalu ministrstva, pristojnega za kmetijstvo.
Evidenca zadrug, ki jim je dodeljen status zadruge s posebnim
pomenom, je javna in brezplačno dostopna na spletnem portalu ministrstva,
pristojnega za kmetijstvo.
Podatki v evidenci se hranijo še pet let po odvzemu statusa
zadruge s posebnim pomenom.
VI. PRENEHANJE ZADRUGE
47. člen
Zadruga preneha:
1.
z iztekom časa, za katerega je bila ustanovljena, če je bila
ustanovljena za določen čas, in občni zbor pred iztekom tega časa ne sklene, da
zadruga nadaljuje poslovanje,
2.
če ji je izrečen ukrep prepovedi opravljanja dejavnosti, ker ne
izpolnjuje pogojev za njeno opravljanje, in v roku, ki ji je določen v izreku
ukrepa, ne izpolni pogojev za opravljanje dejavnosti oziroma ne spremeni
dejavnosti,
3.
če se spoji z drugo zadrugo, pripoji drugi zadrugi oziroma razdeli na
več novih zadrug,
4.
če se s pravnomočno odločbo sodišča ugotovi ničnost njenega vpisa v
register,
5.
po končanem stečajnem postopku,
6.
če tako odloči občni zbor,
7.
če se število njenih članov zmanjša pod najmanjše število, predpisano z
zakonom, neprekinjeno za najmanj šest mesecev,
8.
v drugih primerih, določenih z zakonom.
V primerih iz prejšnjega odstavka, razen po 3. in 5. točki, zadruga preneha po opravljenem likvidacijskem postopku.
V primeru iz 6. točke prvega odstavka občni zbor ne more
odločiti o predlogu za likvidacijo zadruge, če najmanj trije člani še pred
sklepom izrazijo željo, naj zadruga še nadalje obstaja. V tem primeru se mora
glasovati poimensko, za tiste člane, ki so glasovali za sprejem predloga, pa
velja, da so se s tem odpovedali članstvu. Ta določba smiselno velja tudi za
občni zbor predstavnikov, s tem da predstavniki ne morejo sprejeti predloga za
prenehanje zadruge, če je zadruga še pred občnim zborom prejela pisne izjave
najmanj treh članov, ki niso bili izvoljeni za predstavnike, da se ne strinjajo
s prenehanjem zadruge.
48. člen
Po poplačilu upnikov v stečaju oziroma likvidaciji zadruge se
najprej vrnejo članom prostovoljni, nato pa obvezni deleži:
Drugo premoženje zadruge, ki ostane po poplačilu upnikov in
vračilu deležev, se razdeli med člane sorazmerno z njihovimi deleži, če
zadružna pravila za to premoženje ne določajo drugačnega namena ali drugačne
podlage za razdelitev med člane.
a 48.a člen
Če zadruga, ki ima premoženje iz četrtega odstavka 74. člena
tega zakona, ob prenehanju ni članica zadružne zveze, se to premoženje prenese
na:
-
zadružno zvezo, od katere je zadruga pridobila to premoženje;
-
če zadružne zveze iz prejšnje alinee ni ali če jih je več, na zadružno
zvezo, v katero je bila zadruga nazadnje včlanjena;
-
v drugih primerih na zadružno zvezo, ki združuje zadruge z enako ali
podobno dejavnostjo.
Zadružna zveza, na katero se prenese premoženje po tretjem
odstavku 48.o člena, 48.p členu, šestem odstavku 48.r člena, 56.h in 56.p členu
ter 74. členu tega zakona, mora imeti sedež na območju Republike Slovenije.
VI.A STATUSNO PREOBLIKOVANJE ZADRUG IN PREOBLIKOVANJE DRUGIH
PRAVNIH OSEB V ZADRUGE
1. Splošna določba
48.a člen
Zadruga se lahko statusno preoblikuje:
-
z združitvijo,
-
z delitvijo ali
-
s spremembo pravne organizacijske oblike.
Pri združitvi in delitvi so lahko poleg zadrug, pod pogoji,
ki jih določa ta zakon, udeležene tudi pravne osebe, ki niso zadruge.
Pravne osebe, ki niso zadruge, se lahko preoblikujejo v
zadrugo pod pogoji, ki jih določa ta ali drug zakon.
2. Združitev in delitev zadrug
48.b člen
Dve ali več zadrug se lahko združi s pripojitvijo ali
spojitvijo.
Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali
več zadrug (prevzete zadruge) na drugo zadrugo (prevzemna zadruga).
Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove zadruge (nova
zadruga), na katero se prenese celotno premoženje zadrug, ki se spajajo
(prevzete zadruge).
Prevzete zadruge z združitvijo prenehajo obstajati, ne da bi
bila prej opravljena njihova likvidacija.
Članom prevzetih zadrug se zagotovijo ustrezni deleži
prevzemne ali nove zadruge.
Z združitvijo preide na prevzemno ali novo zadrugo vse
premoženje ter pravice in obveznosti prevzete zadruge. Prevzemna ali nova
zadruga kot univerzalna pravna naslednica vstopi v vsa pravna razmerja prevzete
zadruge.
48.c člen
Zadruga se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo ali
izčlenitvijo. Delitev se lahko opravi z ustanovitvijo novih zadrug ali s
prevzemom.
Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov
premoženja prenosne zadruge, ki z razdelitvijo preneha obstajati, ne da bi bila
opravljena njena likvidacija, na nove zadruge, ki se ustanovijo zaradi
razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih zadrug), ali na prevzemne zadruge
(razdelitev s prevzemom).
Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja
prenosne zadruge, ki z oddelitvijo ne preneha obstajati, na nove zadruge, ki se
ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih zadrug), ali na
prevzemne zadruge (oddelitev s prevzemom).
Pri razdelitvi ali oddelitvi se članom prenosne zadruge
zagotovijo ustrezni deleži nove ali prevzemne zadruge.
Izčlenitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja
prenosne zadruge na (obstoječe) prevzemne zadruge (izčlenitev s prevzemom) ali
na nove zadruge (izčlenitev z ustanovitvijo novih zadrug). Za preneseno
premoženje pa prevzemne ali nove zadruge zagotovijo prenosni zadrugi svoje
deleže v ustrezni vrednosti.
Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja
prenosne zadruge hkrati prenesejo na nove in na prevzemne zadruge.
Z delitvijo preide na novo ali na prevzemno zadrugo del
premoženja prenosne zadruge, določen z delitvenim načrtom ali pogodbo o delitvi
in prevzemu, ter pravice in obveznosti prenosne zadruge v zvezi s tem
premoženjem. Nova ali prevzemna zadruga kot univerzalna pravna naslednica
vstopi v zvezi s tem premoženjem v vsa pravna razmerja prenosne zadruge.
48.č člen
Če s tem ali drugim zakonom ni določeno drugače, se za
združitev in delitev zadrug smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja
gospodarske družbe, ki se nanašajo na združitev in delitev delniških družb,
razen določb, ki se nanašajo na:
-
način glasovanja o pripojitvi;
-
soglasje delničarjev vsakega razreda za pripojitev;
-
obveznosti uprave v zvezi s predložitvijo pogodbe o pripojitvi registru;
-
oblike pripojitvene pogodbe;
-
povečanje osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve;
-
vpis povečanja osnovnega kapitala prevzemne družbe v register hkrati z
vpisom pripojitve;
-
imenovanje zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe;
-
zamenjavo delnic prevzemne družbe;
-
poenostavljeno pripojitev;
-
ponudbo denarne odpravnine v pogodbi o pripojitvi;
-
višino denarne odpravnine in revizijo primernosti višine denarne
odpravnine;
-
sprejem ponudbe denarne odpravnine;
-
sodni preizkus višine denarne odpravnine;
-
pogoje, ki jih morajo glede višine deležev izpolnjevati predlagatelji za
sodni preizkus menjalnega razmerja;
-
pravico prevzemne družbe namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti
dodatne delnice;
-
uporabo lastnih delnic;
-
izdajo novih delnic po postopku povečanja osnovnega kapitala;
-
pogoje za povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi
zagotovitve dodatnih delnic;
-
povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic;
-
zmanjšanje osnovnega kapitala prenosne družbe pri oddelitvi;
-
ustanovitev novih družb;
-
obveznost uprave prenosne družbe, da registru predloži delitveni načrt;
-
dolžnost prenosne družbe, da omogoči pregled listin pred zasedanjem
skupščine, ki bo odločala o delitvi, če se nanaša na rok mesec dni;
-
soglasje skupščine na delitev;
-
ponudbo denarne odpravnine;
-
vpis zmanjšanja osnovnega kapitala hkrati z vpisom delitve in
ustanovitve novih zadrug;
-
izpodbijanje skupščinskih sklepov;
-
zamenjavo delnic prenosne družbe in
-
zmanjšanje osnovnega kapitala prenosne družbe pri delitvi in povečanje
osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi delitve.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prejšnjega
odstavka, ki se nanašajo na upravo delniške družbe, se smiselno uporabljajo za
upravni odbor zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, pa za predsednika
zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prvega
odstavka tega člena, ki se nanašajo na nadzorni svet delniške družbe, se
smiselno uporabljajo za nadzorni odbor zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prvega
odstavka tega člena, ki se nanašajo na skupščino delniške družbe, se smiselno
uporabljajo za občni zbor zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki se nanašajo
na skupno višino osnovnega kapitala delniških družb v zvezi z ohranitvijo
kapitala, uporabo pravil o ustanovitvi in na odgovornost organov v zvezi z
delitvijo, se smiselno uporabljajo za delitev zadrug, pri čemer se namesto
osnovnega kapitala prenosne družbe upošteva vsota deležev, ki jih imajo člani v
prenosni zadrugi pred delitvijo in v zadrugah, udeleženih pri delitvi.
Predlog za vpis združitve ali delitve zadruge se lahko ne
glede na rok za vložitev tožbe zoper sklep občnega zbora iz drugega odstavka
24. člena tega zakona vloži pri sodišču v sedmih dneh po zaključku občnega
zbora, ki je sprejel sklep o združitvi ali delitvi zadruge. V tem primeru je
treba predlogu za vpis združitve ali delitve zadruge priložiti izjavo
predsednika zadruge ali članov upravnega odbora v obliki notarskega zapisa, da
je bila vsem članom ali predstavnikom zadruge omogočena udeležba na občnem
zboru zadruge ter noben član zadruge, upravnega ali nadzornega odbora oziroma
direktor na občnem zboru ni posebej nasprotoval sprejemu takšnega sklepa in
zahteval, da se njegov protest vpiše v zapisnik.
48.d člen
Upravni odbor ali predsednik zadruge, ki je udeležena pri združitvi
ali delitvi, na predlog direktorja zadruge ali na lastno pobudo pripravi pisno
poročilo o nameravani združitvi ali delitvi zadruge.
48.e člen
Za revizijo delitvenega načrta, pogodbe o delitvi in prevzemu
ali pogodbe o združitvi zadrug se smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki
urejajo revidiranje družb.
Pisno poročilo o reviziji iz prvega odstavka tega člena mora
vsebovati mnenje o tem, ali je predvidena združitev ali delitev združljiva s
koristmi članov in upnikov udeleženih zadrug, zlasti pa o predvidenih
posledicah združitve ali delitve.
48.f člen
Nameravano združitev ali delitev zadruge mora na podlagi
poročila upravnega odbora ali predsednika zadruge in poročila o reviziji
pregledati nadzorni odbor vsake udeležene zadruge. Nadzorni odbor mora izdelati
pisno poročilo za občni zbor.
48.g člen
Predlog za združitev ali delitev zadruge, ki mora biti na
vpogled vsakemu članu zadruge v skladu s šestim odstavkom 21. člena tega
zakona, mora vsebovati:
1.
pri združitvi pogodbo o združitvi, pri delitvi pa delitveni načrt ali
pogodbo o delitvi in prevzemu;
2.
letna poročila vseh zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi,
za zadnja tri poslovna leta;
3.
zaključna poročila prevzetih zadrug ali zaključno poročilo prenosne
zadruge, kadar dan obračuna ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega
letnega poročila prevzete zadruge ali prenosne zadruge, če so bila ta do
predložitve že revidirana;
4.
vmesne bilance stanja zadrug, kadar se zadnje letno poročilo posameznih
zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, nanaša na poslovno leto, ki
se je končalo več kakor šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o združitvi ali
pogodbe o delitvi in prevzemu ali pred sestavo predloga takšne pogodbe ali pred
sestavo delitvenega načrta. Vmesne bilance stanja morajo biti sestavljene po
stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o
združitvi ali pogodbe o delitvi in prevzemu ali pred sestavo delitvenega
načrta;
5.
poročila upravnih odborov ali predsednikov zadrug, ki so udeležene pri
združitvi ali delitvi, o združitvi ali delitvi;
6.
poročilo o reviziji združitve ali delitve;
7.
poročila nadzornih odborov zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali
delitvi, o pregledu združitve ali delitve.
Vsakemu članu je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je
treba na njegovo zahtevo naslednji delovni dan dati prepis pogodbe o delitvi in
prevzemu ali delitvenega načrta.
48.h člen
Člani zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, se
lahko zapisniško odpovedo uporabi določb o pisnem poročilu upravnega odbora ali
reviziji združitve ali delitve na zasedanju občnega zbora ali dajo izjavo o tej
odpovedi v obliki notarskega zapisa zunaj občnega zbora, če nobena od
udeleženih zadrug nima premoženja, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni
dovoljeno razdeliti med člane, kar morajo člani vsake zadruge, ki je udeležena
pri združitvi ali delitvi, posebej potrditi v pisni izjavi o odpovedi. Odpoved
člana je neveljavna, če se najde tako premoženje.
Ne glede na prvi odstavek tega člena je revizija obvezna, če
so sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki preidejo zaradi združitve ali
delitve na novo ali prevzemno zadrugo, ovrednoteni po stanju na dan obračuna
združitve ali delitve.
48.i člen
Na podlagi pogodbe o združitvi, pogodbe o delitvi in prevzemu
ali delitvenega načrta pridobi vsak član prevzete ali prenosne zadruge najmanj
en delež v prevzemni ali novi zadrugi.
Kadar imajo člani v vseh zadrugah, ki so udeležene pri
združitvi, po prenehanju članstva zunaj stečaja ali likvidacije pravico do
vračila vrednosti deležev brez udeležbe pri prostovoljnih skladih, se sme
menjalno razmerje določiti izključno na podlagi nominalne vrednosti deležev
brez upoštevanja rezerv in drugih postavk lastnega kapitala.
Menjalno razmerje deležev ob združitvi ali delitvi zadruge ne
sme biti določeno tako, da bi bilo s tem zmanjšano premoženje, ki ga po
določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane.
Ob smiselni uporabi določb zakona, ki ureja gospodarske
družbe in se nanašajo na učinke pravnomočnih sodnih odločb in poravnav v zvezi
s preizkusom menjalnega razmerja in na obrestovanje dodatnih doplačil, sme
prevzemna zadruga ali nova zadruga na podlagi pravnomočne sodne odločbe ali
poravnave, namesto dodatnih denarnih doplačil, pripisati znesek teh doplačil
skupaj z obrestmi h knjigovodski vrednosti vseh deležev posameznega člana v
prevzemni zadrugi ali novi zadrugi, če še niso bili v celoti vplačani.
48.j člen
Člani prevzete zadruge, ki so odgovarjali za obveznosti
prevzete zadruge v večjem obsegu, kakor odgovarjajo za obveznosti prevzemne
zadruge, odgovarjajo upnikom prevzete zadruge v enakem obsegu, kakor so
odgovarjali v prevzeti zadrugi pred vpisom združitve, če upniki prevzete
zadruge niso popolno poplačani iz premoženja prevzemne zadruge niti na podlagi
odgovornosti članov za obveznosti prevzemne zadruge.
Določba prejšnjega odstavka se uporablja, če se za prevzemno
zadrugo začne stečajni postopek v enem letu od objave vpisa združitve v
register.
48.k člen
Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov proti članom
upravnega in nadzornega odbora ali predsedniku prevzete zadruge zaradi škode,
ki jo je pripojitev povzročila prevzeti zadrugi in njenim članom ter upnikom,
lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh
članov in vseh upnikov in ga sodišče imenuje na predlog člana prevzete zadruge
ali upnika, ki ima pravico zahtevati zavarovanje, pa mu ga prevzemna zadruga ni
zagotovila.
48.l člen
Po vpisu združitve ali delitve v register mora prevzemna ali
nova zadruga vsakemu članu prevzete ali prenosne zadruge nemudoma pisno
sporočiti:
1.
datum nastanka članstva v prevzemni ali novi zadrugi zaradi združitve
ali delitve zadruge;
2.
znesek in število deležev, ki jih članu prevzete ali prenosne zadruge
zagotavlja prevzemna ali nova zadruga;
3.
vrednost deležev v prevzemni ali novi zadrugi na podlagi že opravljenih
vplačil, pripisov dela dobička in odpisov izgube v prevzeti ali prenosni
zadrugi (knjigovodska vrednost deležev);
4.
znesek, ki ga mora zadruga po vračunanju knjigovodske vrednosti
izplačati članu ali ga mora član vplačati zadrugi, in rok za to plačilo;
5.
znesek, do katerega odgovarjajo člani pri prevzemni ali novi zadrugi, če
člani za obveznosti te zadruge odgovarjajo v skladu s 40. členom tega zakona.
48.m člen
Članu, ki je odpovedal članstvo pod pogoji iz petega in
šestega odstavka 23. člena tega zakona, je treba za izpolnitev obveznosti
plačila deleža in morebitne udeležbe v prostovoljnih skladih zadruge dati
ustrezno zavarovanje, če se zadruga deli in:
-
delitev ne ohranja kapitalskih razmerij;
-
ima posamezna nova pravna oseba, ki nastane z delitvijo, drugačno pravno
obliko kakor zadruga;
-
je bila članu protipravno preprečena udeležba na občnem zboru;
-
občni zbor ni bil pravilno sklican;
-
predmet odločanja na občnem zboru ni bil pravilno objavljen ali
-
je o delitvi odločil občni zbor predstavnikov, član pa ni bil izvoljen
za predstavnika.
48.n člen
Za sestavo zapisnika občnega zbora zadruge, ki daje soglasje
k združitvi ali delitvi zadruge, se smiselno uporabljajo določbe 25. člena tega
zakona, razen v primeru, če zapisnik občnega zbora potrdi notar.
3. Združitve in delitve z udeležbo drugih pravnih oseb
48.o člen
Pri združitvi in delitvi je lahko poleg zadruge udeležena kot
prevzeta, prenosna ali nova pravna oseba:
-
gospodarska družba,
-
gospodarsko interesno združenje.
Druga pravna oseba iz prejšnjega odstavka se lahko pripoji k
zadrugi samo, če občni zbor skupaj s sklepom o soglasju za pripojitev sprejme
sklep o spremembi zadružnih pravil.
Če ima prevzeta ali prenosna zadruga premoženje, ki ga po
določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, se to
premoženje prenese na nove ali prevzemne zadruge, sicer pa na zadružno zvezo, v
katero je bila včlanjena prevzeta ali prenosna zadruga.
48.p člen
Za združitev in delitev iz prejšnjega člena se smiselno
uporabljajo določbe tega zakona o združitvi in delitvi zadrug ter določbe
predpisov, ki urejajo združitev in delitev pravnih oseb iz prvega odstavka
prejšnjega člena.
4. Sprememba pravne organizacijske oblike
48.r člen
Zadruga se lahko preoblikuje v:
-
gospodarsko družbo,
-
gospodarsko interesno združenje.
Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega
člana odpade delež v znesku najmanj 1 euro, v družbo z omejeno odgovornostjo
pa, če na vsakega člana odpade poslovni delež najmanj 50 eurov.
Če se zadruga preoblikuje v kapitalsko družbo, znesek
osnovnega kapitala ne sme biti večji od vrednosti čistega premoženja zadruge.
Za preoblikovanje zadruge v osebno družbo je potrebno
soglasje tistih članov zadruge, ki bodo po preoblikovanju odgovarjali za
obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
Za preoblikovanje zadruge v gospodarsko interesno združenje
je potrebno poleg sklepa občnega zbora zadruge pridobiti tudi soglasje vseh
njenih članov.
Če ima zadruga premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega
zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, in se preoblikuje v drugo pravno
osebo, mora pred preoblikovanjem to premoženje prenesti na zadružno zvezo, v
katero je bila včlanjena.
Za poročilo o preoblikovanju zadruge v pravno organizacijsko
obliko iz prvega odstavka tega člena, revizijo predloga za preoblikovanje
zadruge, pripravo in sklepanje občnega zbora zadruge ter obvestilo članom
zadruge, ki nastane s preoblikovanjem, se smiselno uporabljajo določbe tega
zakona, ki se nanašajo na združitev in delitev zadruge.
Poročilu je treba priložiti bilanco, iz katere so razvidni
sredstva in obveznosti do virov sredstev zadruge na dan sestave poročila.
Poročilo ni potrebno, če ima zadruga, ki se preoblikuje, samo
enega člana ali če se poročilu odpovedo vsi člani in če zadruga nima
premoženja, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med
člane.
5. Preoblikovanje drugih pravnih oseb v zadrugo
48.s člen
V zadrugo se lahko preoblikuje:
-
gospodarska družba,
-
gospodarsko interesno združenje.
Sklep o preoblikovanju mora vsebovati zlasti:
-
pravno obliko, ki jo pridobi pravna oseba na podlagi spremembe pravne
organizacijske oblike;
-
firmo pravne osebe po preoblikovanju;
-
udeležbo dosedanjih imetnikov deležev v skladu s predpisi, ki veljajo za
pravno osebo nove pravne oblike;
-
število, vrsto in znesek deležev ali članstev, ki pripadajo imetnikom
deležev ali na novo pristopajočim osebno odgovornim družbenikom;
-
pravice, ki bodo po preoblikovanju zagotovljene imetnikom posebnih
pravic do udeležbe v pravni osebi s spremenjeno pravno organizacijsko obliko.
Za preoblikovanje gospodarskega interesnega združenja v
zadrugo je poleg sklepa pristojnega organa združenja potrebno soglasje vseh
ustanoviteljev.
Za preoblikovanje osebne družbe v zadrugo je potrebno
soglasje družbenikov, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim
premoženjem.
Ne glede na določbo 23. člena tega zakona je za sklep o
preoblikovanju kapitalske družbe v zadrugo, v kateri odgovornost članov za
obveznosti zadruge ni izključena, potrebno soglasje vseh družbenikov ali
delničarjev. Za sklep o preoblikovanju komanditne delniške družbe v zadrugo je
potrebno soglasje komplementarja.
48.š člen
Za preoblikovanje gospodarske družbe v zadrugo se smiselno
uporabljajo naslednje določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe:
-
za delniško družbo določbe o preoblikovanju delniške družbe v komanditno
delniško družbo, razen določb v zvezi s komplementarjem;
-
za družbe z omejeno odgovornostjo določbe o preoblikovanju družbe z
omejeno odgovornostjo v delniško družbo in
-
za komanditne delniške družbe določbe o njihovem preoblikovanju v
delniško družbo.
Pri preoblikovanju pravne osebe iz prvega odstavka prejšnjega
člena v zadrugo lahko imetnik deleža, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o
preoblikovanju, od pravne osebe zahteva, da povrne njegov delež s plačilom
primerne denarne odpravnine. Pri preoblikovanju zadruge v pravne osebe iz 48.r
člena tega zakona, se za njene člane uporabljata peti in šesti odstavek 23.
člena tega zakona.
Sklepa skupščine ali občnega zbora pravne osebe iz prvega
odstavka prejšnjega člena o njenem preoblikovanju v zadrugo ni mogoče
izpodbijati zato, ker denarna odpravnina ni bila ponujena ali ni primerna ali
ker delež ali članstvo v pravni osebi po preoblikovanju ni primerno nadomestilo
za deleže ali članstvo v pravni osebi pred preoblikovanjem.
VII. ZADRUŽNE ZVEZE
49. člen
Zaradi varovanja in pospeševanja skupnih interesov se zadruge
lahko združujejo v zadružne zveze.
Zadružne zveze opravljajo za svoje člane zlasti naslednje
naloge:
-
dajejo strokovno, organizacijsko, tehnično, pravno, ekonomsko in
administrativno pomoč,
-
zastopajo interese zadružništva v gospodarskih zbornicah in pred
državnimi organi,
-
organizirajo izobraževanje članov in delavcev v zadrugah,
-
dajejo pristojnim organom mnenja in predloge za sprejem predpisov
oziroma ukrepov, pomembnih za razvoj zadružništva, ter sodelujejo pri njihovi
pripravi, če pristojni organ za to zaprosi,
-
skrbijo za ohranjanje in razvijanje poslovnih zvez med člani,
-
upravljajo premoženje, ki ga pridobijo po prenehanju zadruge po petem
odstavku 74. člena tega zakona.
Zadružne zveze lahko opravljajo tudi posamezne naloge iz
prejšnjega odstavka.
Za zadružne zveze se smiselno uporabljajo določbe tega zakona
o zadrugah, če v zakonu ni drugače določeno.
VIII. ZADRUŽNA REVIZIJA
(črtano)
50. člen
(črtan)
50.a člen
(črtan)
50.b člen
(črtan)
50.c člen
(črtan)
51. člen
(črtan)
52. člen
(črtan)
53. člen
(črtan)
54. člen
(črtan)
IX. FIRMA, SEDEŽ, DEJAVNOST, ZASTOPANJE IN VPIS V REGISTER
55. člen
Firma zadruge mora vsebovati označbo, da gre za zadrugo in
označbo odgovornosti članov za obveznosti zadruge:
-
»zadruga z omejeno odgovornostjo« ali okrajšavo »z.o.o.«, če je
odgovornost članov za obveznosti zadruge po zadružnih pravilih omejena na
določeno vsoto;
-
»zadruga brez odgovornosti« ali »z.b.o.«, če je odgovornost članov za
obveznosti zadruge po zadružnih pravilih izključena.
Pravico in obveznost, da uporabljajo v firmi označbo, da gre
za zadrugo, imajo samo zadruge in druge oblike zadružnega organiziranja v
skladu s tem zakonom.
56. člen
Glede firme, sedeža, dejavnosti, zastopanja zadrug, njihovega
vpisa v register in sporazumevanja z zaposlenimi v zadrugi v zvezi z dajanjem
navodil za delo zaposlenim, vodenja postopkov, v katerih se odloča o pravicah
zaposlenih in sodelovanja delavcev, se smiselno uporablja zakon, ki ureja
gospodarske družbe.
Zadruga lahko opravlja vse dejavnosti pod enakimi pogoji kot
gospodarske družbe.
IX.A EVROPSKA ZADRUGA (SCE)
1. Splošne določbe
56.a člen
S tem zakonom se za izvajanje Uredbe Sveta (ES) št. 1435/2003
z dne 22. julija 2003 o statutu evropske zadruge (SCE) (UL L št. 207 z dne
18. 8. 2003, str. 1; v nadaljnjem besedilu: Uredba 1435/2003/ES)
podrobneje urejajo nekatera vprašanja, ki se nanašajo na ustanavljanje,
upravljanje, prenos sedeža in prenehanje evropske zadruge (SCE) s sedežem v
Republiki Sloveniji.
Izrazi, uporabljeni v tem poglavju, imajo naslednji pomen:
1.
SCE je evropska zadruga, ustanovljena v skladu z Uredbo 1435/2003/ES;
2.
država članica je država članica Evropske skupnosti ali država
pogodbenica Evropskega gospodarskega prostora;
3.
poslovodstvo je poslovodni organ SCE v dvotirnem sistemu in upravni
organ SCE v enotirnem sistemu ter upravni odbor oziroma, če zadruga nima
upravnega odbora, predsednik zadruge v skladu z določbami ostalih poglavij tega
zakona;
4.
občni zbor je skupščina zadruge oziroma skupščina SCE, kakor je
opredeljena v Uredbi 1435/2003/ES;
5.
pravila SCE so statut SCE, kakor je opredeljen v Uredbi 1435/2003/ES;
6.
izvršni direktor je glavni direktor, kakor je opredeljen v Uredbi
1435/2003/ES;
7.
načrt preoblikovanja je predlog preoblikovanja, kakor je opredeljen v
Uredbi 1435/2003/ES.
Za SCE se smiselno uporabljajo določbe ostalih poglavij tega
zakona, če Uredba 1435/2003/ES ali določbe tega poglavja posameznih vprašanj ne
urejajo drugače.
56.b člen
Za nadzor nad postopkom ustanovitve SCE se smiselno
uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo ustanovitveno poročilo, ustanovitveno
revizijo, obseg ustanovitvene revizije, obveznost ustanoviteljev, da zagotovijo
ustanovitvenim revizorjem potrebna pojasnila in dokazila, ter plačilo in
povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev delniških družb.
56.c člen
SCE se vpiše v register. Za prijavo SCE v register se
smiselno uporabljajo določbe predpisov, ki urejajo vpis delniške družbe v
register.
K predlogu za vpis SCE v register je treba priložiti:
-
sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SCE na način in pod pogoji,
določenimi v predpisu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SCE,
-
sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje alinee,
sprejet v skladu s predpisom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v
SCE, ali
-
izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alinee tega
odstavka ni bil sklenjen v ustreznem roku.
56.č člen
O podatkih in sporočilih, ki se v skladu s 13. členom Uredbe
1435/2003/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora pristojni
izdajatelj Uradnega lista Republike Slovenije v mesecu dni po objavi v Uradnem
listu Republike Slovenije obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem
listu Evropske unije.
56.d člen
Pravila SCE določijo sedež SCE v skladu s predpisi, ki
urejajo delniške družbe.
Če poslovodstvo SCE, ki ima sedež v Republiki Sloveniji,
prenese delovanje v drugo državo članico, registrski organ pozove SCE, da v
primernem roku ponovno vzpostavi delovanje poslovodstva v Republiki Sloveniji
ali prenese sedež v skladu s 7. členom Uredbe 1435/2003/ES. Če SCE v roku, ki
ga je postavilo sodišče, ne vzpostavi delovanja poslovodstva v Republiki
Sloveniji ali ne prenese sedeža v skladu s 7. členom Uredbe 1435/2003/ES, izda
registrski organ sklep o prenehanju SCE. Proti sklepu o prenehanju SCE je dopustna
pritožba, ki zadrži izvršitev sklepa.
2. Prenos sedeža SCE
56.e člen
Nadzorni odbor mora na podlagi poročila poslovodstva o
prenosu sedeža SCE pregledati nameravani prenos sedeža in o tem pripraviti
pisno poročilo. V poročilu o pregledu prenosa sedeža SCE nadzornemu odboru ni
treba razkriti informacij iz razlogov iz drugega odstavka 60. člena Uredbe
1435/2003/ES.
Nameravani prenos sedeža SCE mora pregledati tudi revizor in
pripraviti pisno poročilo za občni zbor. V poročilu mora revizor oceniti zlasti
združljivost nameravanega prenosa sedeža SCE s koristmi članov in upnikov SCE.
56.f člen
Poslovodstvo mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja občnega
zbora, ki bo odločal o prenosu sedeža SCE v drugo državo članico, registrskemu
organu predložiti predlog prenosa sedeža SCE, ki ga je pregledal nadzorni odbor
SCE. Obvestilo o predložitvi načrta prenosa sedeža SCE registrskemu organu mora
SCE objaviti. V objavi je treba člane opozoriti na pravice iz drugega in
tretjega odstavka tega člena ter na pravice iz petega odstavka 7. člena Uredbe
1435/2003/ES, upnike pa na pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena
ter 56.g člena tega zakona.
Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja občnega zbora, ki bo
odločal o prenosu sedeža SCE, je treba članom in upnikom na sedežu SCE poleg
listin, določenih v četrtem odstavku 7. člena Uredbe 1435/2003/ES, omogočiti
tudi pregled naslednjih listin:
1.
poročila nadzornega odbora o pregledu nameravanega prenosa sedeža SCE,
2.
revidiranega letnega poročila za zadnje poslovno leto,
3.
poročila revizorja o pregledu nameravanega prenosa sedeža SCE.
Vsakemu članu in upniku je treba na njegovo zahtevo
najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega
odstavka.
Na zasedanju občnega zbora je treba predložiti listine iz
drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na občnem zboru mora
poslovodstvo ustno razložiti vsebino načrta prenosa sedeža SCE. Pred odločanjem
o soglasju za prenos sedeža SCE mora poslovodstvo obvestiti člane o vseh
pomembnih spremembah premoženja SCE v obdobju od sestave načrta prenosa sedeža
SCE do zasedanja občnega zbora.
56.g člen
Upniki SCE imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje
nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje pisno zahtevajo v
enem mesecu po sprejetju sklepa o soglasju za prenos sedeža SCE. Upniki lahko
to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi prenosa sedeža
SCE ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.
56.h člen
SCE, ki ima premoženje, ki se v skladu s 74. členom tega
zakona ne sme razdeliti med člane niti ob prenehanju SCE, lahko prenese sedež v
drugo državo članico samo, če premoženje, ki se ob prenehanju SCE ne sme
razdeliti med člane, pred vložitvijo predloga za vpis namere prenosa sedeža SCE
prenese na zadružno zvezo.
Sklep o prenosu sedeža SCE v drugo državo članico ne začne
veljati, če ministrstvo, pristojno za kmetijstvo, nasprotuje prenosu na podlagi
javnega interesa v dvomesečnem roku po objavi predloga iz prejšnjega odstavka.
56.i člen
Poslovodstvo SCE predlaga vpis namere prenosa sedeža SCE v
register.
K predlogu za vpis namere prenosa sedeža SCE je treba
priložiti:
1.
izjavo poslovodstva SCE:
-
da proti sklepu občnega zbora o soglasju za prenos sedeža SCE v roku za
izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali
za ugotovitev njegove ničnosti,
-
da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa občnega zbora o
soglasju za prenos sedeža SCE ali za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno
zavrnjen ali tožba zavržena ali umaknjena ali
-
da so se vsi člani z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali
pravici do izpodbijanja sklepa občnega zbora o soglasju za prenos sedeža SCE
ali uveljavljanju njegove ničnosti;
2.
načrt prenosa sedeža SCE;
3.
zapisnik zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za prenos
sedeža SCE;
4.
poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SCE;
5.
revidirano letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6.
dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SCE objavljen v skladu s prvim
odstavkom 56. f člena tega zakona;
7.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic članov in upnikov;
8.
izjavo poslovodstva, da SCE v svojem premoženju nima sredstev, ki se ne
smejo deliti med člane niti ob prenehanju SCE;
9.
poročilo revizorja o pregledu prenosa sedeža SCE.
Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s
prenosom sedeža SCE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila in ali
so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati
zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so opravljena vsa predpisana
pravna opravila in da so izpolnjene vse predpostavke prenosa sedeža, vpiše
namero prenosa sedeža in izda potrdilo iz osmega odstavka 7. člena Uredbe
1435/2003/ES.
Ob vpisu nameravanega prenosa sedeža SCE se vpišeta novi
sedež SCE in register, pri katerem bo SCE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom,
da je bilo izdano potrdilo iz osmega odstavka 7. člena Uredbe 1435/2003/ES.
Registrski organ mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa
sedeža SCE v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti izbrisati SCE
iz registra.
Če poslovodstvo SCE ne predloži izjave iz 1. točke prvega
odstavka tega člena, ker je bila proti sklepu občnega zbora o soglasju za
prenos sedeža SCE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev
njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno,
registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu namere prenosa sedeža SCE
do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.
Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine
postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis namere o
prenosu sedeža še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno
prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji
za vpis.
Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev,
registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje,
verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel, in škodo, ki lahko SCE nastane zaradi
poznejšega vpisa.
56.j člen
Poslovodstvo, ki želi prenesti sedež SCE iz druge države
članice v Republiko Slovenijo, predlaga prenos sedeža SCE za vpis v register v
Republiki Sloveniji.
K predlogu za vpis prenosa sedeža SCE je treba poleg podatkov
in dokumentov, ki se zahtevajo za vpis SCE, priložiti tudi:
1.
načrt prenosa sedeža SCE;
2.
zapisnik zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za prenos
sedeža SCE;
3.
poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SCE;
4.
letno poročilo za zadnje poslovno leto;
5.
potrdilo pristojnega organa države članice, v kateri je SCE imela sedež
do prenosa;
6.
izpisek iz registra dosedanjega sedeža, ki ne sme biti izdan pred izdajo
potrdila iz prejšnje točke;
7.
overjene podpise vseh članov poslovodstva in drugih zastopnikov.
K predlogu za vpis prenosa sedeža SCE je treba priložiti
izjavo poslovodstva, da zoper SCE ni bil začet postopek za njeno prenehanje ali
kateri od postopkov, določenih v petnajstem odstavku 7. člena Uredbe
1435/2003/ES.
Listine iz drugega in tretjega odstavka tega člena morajo
biti priložene v izvirniku ali overjenem prevodu.
Registrski organ mora po vpisu prenosa sedeža SCE v register
po uradni dolžnosti o tem vpisu obvestiti pristojni organ za vpis družb v
državi članici, iz katere se prenaša sedež SCE.
3. Ustanovitev SCE z združitvijo
56.k člen
Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu
in o tem objaviti obvestilo. V obvestilu je treba navesti podatke iz drugega
odstavka 24. člena Uredbe 1435/2003/ES.
Za predložitev pogodbe in objavo obvestila se smiselno
uporabljajo določbe zakona, ki urejajo združitev delniških družb.
V obvestilu je treba člane opozoriti na njihove pravice iz
četrtega odstavka tega člena in na pravico do izredne odpovedi, upnike pa na
pravice iz četrtega odstavka tega člena in na pravico, da pod pogoji iz 56. g člena tega zakona zahtevajo zavarovanje za nezapadle, pogojne in negotove terjatve.
Vsakemu članu in upniku zadruge, katere premoženje, pravice
in obveznosti se z združitvijo prenašajo na SCE s sedežem v drugi državi
članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan
brezplačno dati prepis listin, katerih pregled mora omogočiti zadruga vsakemu
članu v skladu z določbami tega zakona o združitvi zadrug.
56.l člen
Pogodbo o združitvi mora za vsako zadrugo, udeleženo pri
združitvi, pregledati en ali več revizorjev.
56.m člen
Za varstvo upnikov zadruge, ki z združitvijo prenaša svoje
premoženje, pravice in obveznosti na SCE s sedežem v drugi državi članici, se
smiselno uporabljajo določbe 56.g člena tega zakona.
56.n člen
Član zadruge, ki je udeležena pri združitvi zaradi
ustanovitve SCE, lahko pod pogoji, ki veljajo za združitev zadrug s sedežem na
območju Republike Slovenije, odpove članstvo, tako da sklep o soglasju k
združitvi zanj ne velja.
56.o člen
Sklepa občnega zbora, ki je odločil o soglasju za združitev,
ni mogoče izpodbijati iz naslednjih razlogov:
1.
ker zagotovitev deležev prevzemne zadruge po menjalnem razmerju,
določenem v pogodbi o združitvi, ali morebitnih denarnih doplačil ni primerno
nadomestilo za deleže prevzete zadruge;
2.
ker člani niso bili opozorjeni ali niso bili pravilno opozorjeni na
pravico do izstopa pod pogoji iz prejšnjega člena;
3.
ker utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja ni v skladu z
zakonom;
4.
če občni zbori vseh zadrug s sedežem v drugih državah članicah, ki so
udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni
preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za združitev
izrecno soglašajo:
-
da lahko člani zadruge s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni
preizkus menjalnega razmerja proti SCE s sedežem v Republiki Sloveniji ali
-
da lahko člani prevzete zadruge s sedežem v Republiki Sloveniji
predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SCE s sedežem v drugi
državi članici na način in pod pogoji, kakor izhajajo iz smiselne uporabe
določb zakona, ki ureja gospodarske družbe, o sodnem preizkusu menjalnega
razmerja ob združitvi gospodarskih družb.
V primeru iz druge alinee 4. točke prejšnjega odstavka lahko
predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti člani, ki so na
občnem zboru, ki je odločal o soglasju za združitev, na zapisnik napovedali
vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali so vložitev tega
predloga zadrugi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za
združitev. V potrdilu iz drugega odstavka 29. člena Uredbe 1435/2003/ES je
treba navesti, ali so člani napovedali vložitev predloga za sodni preizkus
menjalnega razmerja.
Člani posamezne prevzete zadruge s sedežem v drugi državi
članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja:
1.
če iz potrdila, ki ga je izdala ta zadruga, izhaja, da so se člani
veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep občnega zbora o soglasju za
združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in
2.
če vse prevzete zadruge s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z
vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
56.p člen
Zadruga ali SCE, ki ima premoženje, ki se v skladu s 74.
členom tega zakona ne sme razdeliti med člane niti ob prenehanju SCE, je lahko
udeležena pri ustanovitvi SCE s sedežem v drugi državi članici samo, če
premoženje, ki se ob prenehanju te zadruge ali te SCE ne sme razdeliti med
člane, pred vložitvijo predloga za vpis namere o združitvi prenese na zadružno
zvezo.
Ministrstvo, pristojno za kmetijstvo, lahko na podlagi
javnega interesa nasprotuje sodelovanju zadruge, ustanovljene v skladu s pravom
Republike Slovenije, pri ustanavljanju SCE z združitvijo.
56.r člen
Poslovodstvo zadruge, ki z združitvijo prenaša svoje
premoženje, pravice in obveznosti na SCE s sedežem v drugi državi članici,
predlaga vpis namere združitve v register.
K predlogu za vpis namere združitve v SCE je treba priložiti:
1.
pogodbo o združitvi;
2.
zapisnik zasedanja občnega zbora prevzete zadruge, ki je odločal o
soglasju za združitev;
3.
dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva;
4.
poročilo poslovodstva prevzete zadruge o združitvi;
5.
poročilo ali poročila o reviziji združitve;
6.
zaključno poročilo prevzete zadruge;
7.
dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu s prvim
odstavkom 56. k člena tega zakona;
8.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic članov in soglasje
zadrug s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni
preizkus menjalnega razmerja;
9.
dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov;
10.
izjavo poslovodstva zadruge, ki je udeležena pri združitvi:
-
da proti sklepu občnega zbora o soglasju za združitev v roku za
izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali
za ugotovitev njegove ničnosti ali
-
da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa občnega zbora o
soglasju za združitev ali za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen
ali tožba zavržena ali umaknjena ali
-
da so se vsi člani z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali
pravici do izpodbijanja sklepa občnega zbora o soglasju za združitev ali
uveljavljanju njegove ničnosti.
Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. točke prejšnjega
odstavka, ker je bila proti sklepu občnega zbora o soglasju za združitev
pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitev njegove
ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrski
organ prekine postopek odločanja o vpisu združitve do pravnomočne odločitve o
tožbenem zahtevku.
Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine
postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis združitve še
pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes
za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis.
Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev,
registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje,
verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel, in škodo, ki lahko zadrugam, udeleženim
pri združitvi, nastane zaradi poznejšega vpisa.
Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi z
združitvijo v SCE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila in ali so
izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje.
Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev
pravice upnikov zahtevati zavarovanje in da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene
enakovredne pravice, vpiše združitev in izda potrdilo iz drugega odstavka 29.
člena Uredbe 1435/2003/ES.
Ob vpisu nameravane združitve v SCE se vpišeta nameravani
sedež SCE in register, pri katerem bo SCE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom,
da je bilo izdano potrdilo iz drugega odstavka 29. člena Uredbe 1435/2003/ES.
4. Preoblikovanje zadruge v SCE in SCE v zadrugo
56.s člen
Načrt preoblikovanja zadruge v SCE (v nadaljnjem besedilu
tega oddelka: načrt preoblikovanja) mora vsebovati:
1.
dosedanjo firmo, sedež in vložno številko zadruge, ki se preoblikuje;
2.
predlog pravil SCE;
3.
predvideni časovni okvir preoblikovanja;
4.
poročilo poslovodstva o preoblikovanju v skladu s tretjim odstavkom 35.
člena Uredbe 1435/2003/ES.
56.š člen
Načrt preoblikovanja mora pregledati revizor.
Revizor mora o reviziji načrta preoblikovanja izdelati pisno
poročilo. V skladu s petim odstavkom 35. člena Uredbe 1435/2003/ES mora revizor
pregledati, ali ima zadruga sredstva, katerih vrednost, zmanjšana za obveznosti
zadruge, ki se sme razdeliti med člane, dosega najmanj znesek osnovnega
kapitala SCE.
Za revizijo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe
tega zakona, ki urejajo ustanovitveno revizijo SCE.
56.t člen
Poslovodstvo zadruge mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja
občnega zbora, ki bo odločal o preoblikovanju, registrskemu organu predložiti
načrt preoblikovanja, ki ga je prej pregledal nadzorni odbor zadruge. Obvestilo
o predložitvi načrta preoblikovanja registrskemu organu mora zadruga objaviti.
V objavi je treba člane opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega
odstavka tega člena.
Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja občnega zbora, ki bo
odločal o preoblikovanju, je treba članom na sedežu zadruge omogočiti pregled
naslednjih listin:
1.
načrta preoblikovanja,
2.
poročila poslovodstva o preoblikovanju,
3.
poročila o reviziji preoblikovanja,
4.
letnega poročila za zadnje poslovno leto.
Vsakemu članu je treba na njegovo zahtevo najpozneje
naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
Na zasedanju občnega zbora je treba predložiti listine iz
drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na občnem zboru mora
poslovodstvo zadruge ustno razložiti vsebino načrta preoblikovanja. Pred
odločanjem o soglasju za preoblikovanje mora poslovodstvo obvestiti člane o
vseh pomembnih spremembah premoženja zadruge v obdobju od sestave načrta
preoblikovanja do zasedanja občnega zbora.
56.u člen
Poslovodstvo ali zakoniti zastopnik zadruge predlaga vpis
preoblikovanja v register.
K predlogu za vpis preoblikovanja v register je treba
priložiti:
1.
načrt preoblikovanja;
2.
zapisnik zasedanja občnega zbora, ki je odločal o soglasju za
preoblikovanje;
3.
poročilo poslovodstva o preoblikovanju;
4.
poročilo o reviziji preoblikovanja;
5.
letno poročilo za zadnje poslovno leto;
6.
dokaz, da je bilo nameravano preoblikovanje objavljeno v skladu s prvim
odstavkom 56.t člena tega zakona; dokaz ni potreben, če so se zasedanja občnega
zbora, ki je odločal o soglasju za preoblikovanje, udeležili vsi člani ali so
bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za preoblikovanje;
7.
dovoljenje pristojnega organa, če se za preoblikovanje zahteva.
56.v člen
Za preoblikovanje SCE v zadrugo se smiselno uporabljajo
določbe tega zakona, ki urejajo preoblikovanje zadruge v SCE.
5. Upravljanje SCE
5.1. Dvotirni sistem
56.z člen
Poslovodni organ SCE je sestavljen iz najmanj treh članov
(upravni odbor), razen v SCE, ki ima manj kakor 10 članov, kjer je lahko
poslovodni organ enoosebni (predsednik).
Nadzorni organ SCE ima najmanj tri člane.
Člane poslovodnega organa SCE izvoli občni zbor, ki jih lahko
tudi odpokliče.
SCE ima lahko enega ali več izvršnih direktorjev, ki jih
imenuje in razrešuje poslovodni organ.
Določba tretjega odstavka 14. člena tega zakona se uporablja
tudi za SCE z dvotirnim sistemom.
5.2. Enotirni sistem
56.ž člen
SCE ima upravni organ, ki šteje najmanj tri člane (upravni
organ).
Upravni organ vodi SCE, določa temelje njene dejavnosti in
nadzoruje njeno opravljanje.
Upravni organ mora sklicati občni zbor vedno, kadar to
zahtevajo koristi SCE.
Določbe predpisov, ki določajo pravice in obveznosti
upravnega odbora oziroma nadzornega odbora zadruge, se uporabljajo tudi za
upravni organ SCE, če določbe tega poglavja ne urejajo pravic in obveznosti
upravnega organa in izvršnih direktorjev drugače.
56.aa člen
Občni zbor lahko člana upravnega organa predčasno odpokliče
pred iztekom mandata.
56.ab člen
Upravni organ mora oblikovati revizijsko komisijo v SCE:
-
s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu ali
-
v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do
sodelovanja v organih SCE.
Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 29. a člena tega zakona, pri čemer so člani revizijske komisije lahko le tisti člani upravnega
organa, ki niso izvršni direktorji.
56.ac člen
Upravni organ zastopa in predstavlja SCE.
Člani upravnega organa zastopajo SCE skupno, če pravila SCE
ne določajo drugače.
Pri skupnem zastopstvu učinkuje izjava volje, dana kateremu
koli članu upravnega organa, proti SCE kot celoti.
Pravila SCE lahko določijo, da so za zastopanje pooblaščeni
člani upravnega organa posamično ali skupaj najmanj dva člana upravnega organa
ali član upravnega organa skupaj s prokuristom.
56.ač člen
Upravni organ mora sestaviti letno poročilo.
Upravni organ preveri sestavljeno letno poročilo in predlog
za uporabo bilančnega dobička.
Upravni organ o ugotovitvah iz prejšnjega odstavka sestavi
pisno poročilo za občni zbor. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi
revizorjevo poročilo, mora upravni organ v svojem poročilu zavzeti stališče do
njega. V poročilu mora navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje
SCE med poslovnim letom. Na koncu poročila mora upravni organ navesti, ali ima
po končni preveritvi še kakšne pripombe o letnem poročilu in ali letno poročilo
potrjuje.
56.ad člen
Upravni organ lahko imenuje enega ali več izvršnih
direktorjev. Za izvršnega direktorja je lahko imenovan tudi član upravnega
organa, dokler večine članov upravnega organa ne sestavljajo izvršni
direktorji. Predsednik upravnega organa SCE, ki po merilih za razvrščanje družb
po velikosti ne spada med srednje ali velike SCE, ne more biti hkrati izvršni
direktor.
Upravni organ mora vsako imenovanje in obseg upravičenja za
zastopanje izvršnega direktorja ter spremembo teh podatkov prijaviti za vpis v
register.
Če je za izvršnega direktorja imenovana oseba, ki ni član
upravnega organa, se glede pogojev za imenovanje smiselno uporabljajo določbe
33. b člena tega zakona.
Upravni organ lahko na izvršne direktorje prenese naslednje
naloge:
-
vodenje tekočih poslov;
-
prijave vpisov in predložitve listin registru;
-
skrb za vodenje poslovnih knjig in
-
sestava letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je treba
revidirati, revizorjevo poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička za
občni zbor, ter ga nemudoma predložijo upravnemu organu.
Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati
navodila in omejitve, ki jim jih postavljajo občni zbor, upravni organ, pravila
SCE in morebitni poslovnik o delu izvršnih direktorjev.
Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, vodijo posle
skupno, če pravila SCE ali poslovnik upravnega organa ne določajo drugače.
Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, lahko sprejmejo o
svojem delu poslovnik, razen če pravila SCE določajo, da tak poslovnik sprejme
upravni organ ali ga je že sprejel.
Upravni organ lahko kadar koli odpokliče izvršnega
direktorja. Za zahtevke izvršnih direktorjev iz pogodbe o opravljanju funkcije
se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.
Izvršni direktorji se podpisujejo tako, da firmi SCE dodajo
svoj podpis s pripombo »izvršni direktor«.
Če je izvršnih direktorjev več, se glede njihovega zastopanja
in predstavljanja SCE smiselno uporabljajo določbe 56.ac člena tega zakona, če
pravila SCE ne določajo drugače.
56.ae člen
Za dolžnost skrbnosti in odgovornost članov upravnega organa
ter izvršnih direktorjev se smiselno uporablja določba 32. člena tega zakona.
5.3. Občni zbor
56.af člen
Pravila SCE lahko določijo:
-
da ima posamezni član na občnem zboru večje število glasov, ki se določi
glede na članovo sodelovanje v dejavnosti SCE, vendar ne na podlagi kapitalske
udeležbe, s tem, da se na tej podlagi lahko določi največ pet glasov na člana
in največ 30 odstotkov vseh glasov, odvisno od tega, katera omejitev je v
posameznem primeru nižja;
-
da ima posamezni član na občnem zboru, ki se ukvarja s finančno ali
zavarovalniško dejavnostjo, večje število glasov, ki se določi glede na članovo
sodelovanje v dejavnosti SCE, lahko tudi na podlagi kapitalske udeležbe, s tem,
da se na tej podlagi lahko določi največ pet glasov na člana in največ 20
odstotkov vseh glasov, odvisno od tega, katera omejitev je v posameznem primeru
nižja;
-
da ima posamezni član na občnem zboru SCE, katere člani so pretežno
zadruge, več glasov na podlagi članovega sodelovanja v dejavnosti zadruge, ki
se lahko ugotavlja tudi na podlagi kapitalske udeležbe ali na podlagi števila
članov včlanjene zadruge.
Pravila SCE lahko članom vlagateljem zagotovijo glasovalne
pravice. Člani vlagatelji ne smejo imeti več kakor 25 odstotkov celotnega
števila glasov.
56.ag člen
Pravila SCE lahko predvidijo, da člani volijo predstavnike v
občni zbor na področnih oziroma območnih delnih zborih, če SCE opravlja
različne dejavnosti, svoje dejavnosti opravlja v več kakor eni območni enoti,
ima več podružnic ali šteje več kakor 500 članov.
56.ah člen
Za SCE, katere zakonske rezerve so dosegle najmanj znesek iz
drugega odstavka 65. člena Uredbe 1435/2003/ES, ne velja obveznost iz 43. člena
tega zakona, razen če pravila SCE drugače določajo.
X. LASTNINJENJE IN VRAČANJE ZADRUŽNEGA PREMOŽENJA
1. Udeležba zadružnih organizacij in organizacij
kooperantov pri lastninskem preoblikovanju podjetij
57. člen
Pod pogoji in na način, določenimi s tem zakonom, lahko v
postopku lastninskega preoblikovanja podjetij oziroma njihovih delov s seznama,
ki je sestavni del tega zakona (v nadaljnjem besedilu: podjetja), sodelujejo
kot zadružni upravičenci:
-
zadružne organizacije in organizacije kooperantov, ki so od 1. 1.
1986 do 31. 12. 1990 na podlagi pogodb proizvodno oziroma poslovno
sodelovale s podjetjem s seznama, in
-
zadruge, ki jo ustanovijo oziroma v katero se včlanijo fizične osebe, ki
so od 1. 1. 1986 do 31. 12. 1990 neposredno ali po organizacijah
poslovno sodelovale s podjetjem s seznama, in niso članice organizacije iz
prejšnje alinee, če ustanovitev zadruge priglasijo sodišču v 90 dneh.
Pravica do sodelovanja zadružnih upravičencev pri lastninskem
preoblikovanju podjetij ne vpliva na pravico do vračanja premoženja, ki ga v
skladu s predpisi o denacionalizaciji oziroma tem zakonom uveljavljajo nekdanji
lastniki in njihovi dediči, zadružne in kooperantske organizacije, zadružne
zveze, cerkve in verske skupnosti ter njihovi pravni nasledniki do teh podjetij
in njihovih sredstev, ter na pravico delavcev do neodplačne razdelitve delnic v
skladu s predpisi o lastninskem preoblikovanju podjetij.
Pod pogoji in na način, določenimi s tem zakonom, lahko
zadružne organizacije in organizacije kooperantov sodelujejo tudi v postopku
lastninskega preoblikovanja podjetij, ki niso navedena v seznamu iz prvega
odstavka tega člena, če se tako sporazumejo s podjetjem in pristojno
ministrstvo ugotovi, da so izpolnjeni pogoji iz tega zakona.
58. člen
Za lastninsko preoblikovanje podjetij s seznama se smiselno
uporabljajo določbe predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij, kolikor s
tem zakonom ni drugače določeno.
Podjetja iz prejšnjega člena se lastninsko preoblikujejo v
delniške družbe ali v družbe z omejeno odgovornostjo v enem letu.
Če zadružni upravičenci uveljavljajo pravice po prejšnjem
členu le na delu podjetja, se tako podjetje lahko v roku iz prejšnjega odstavka
ob lastninskem preoblikovanju razdeli na dve ali več delniških družb oziroma
družb z omejeno odgovornostjo, pri čemer se tak del podjetja oblikuje kot
samostojna delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo.
Način ugotavljanja vrednosti družbenega kapitala dela
podjetja se predpiše z metodologijo iz 4. člena zakona o lastninskem
preoblikovanju podjetij.
59. člen
Podjetja iz 57. člena tega zakona v šestdesetih dneh po izteku
roka iz drugega odstavka prejšnjega člena izdajo za 45% vrednosti obstoječega
družbenega kapitala podjetja oziroma njegovega dela, ugotovljenega s programom
preoblikovanja podjetja, navadne delnice s pravico upravljanja in jih na
podlagi odločbe pristojnega ministrstva kot nedeljivo premoženje prenesejo na
zadružne upravičence iz 57. člena tega zakona.
Navadne delnice iz prejšnjega odstavka se razdelijo med
zadružne upravičence glede na njihov obseg sodelovanja s podjetjem, če se ne
sporazumejo drugače.
60. člen
V podjetjih iz 57. člena tega zakona se po olastninjenju 45%
vrednosti družbenega kapitala najprej opravi razdelitev navadnih delnic do 20%
celotne vrednosti družbenega kapitala v skladu z zakonom o lastninskem
preoblikovanju podjetij. Preostali del družbenega kapitala podjetja pa lahko v
celoti ali deloma odkupijo pri podjetju ali zadružnem upravičencu zaposleni,
bivši zaposleni oziroma upokojeni delavci, člani zadružnih upravičencev,
zadružni upravičenci oziroma kooperanti, če se za tak odkup s programom
preoblikovanja odloči organ upravljanja podjetja.
Kupnina iz prejšnjega odstavka oziroma neodkupljene delnice
se prenesejo Skladu Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu:
sklad), ki jih razdeli skladom po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij.
Če se organ upravljanja podjetja ne odloči za odkup iz prvega
odstavka tega člena, se preostali del družbenega kapitala lastnini v skladu z
zakonom o lastninskem preoblikovanju podjetij.
60.a člen
V primeru likvidacije ali stečaja podjetja iz 57. člena
zakona pred njegovim lastninskim preoblikovanjem, se po končanem stečajnem
oziroma likvidacijskem postopku preostanek premoženja razdeli v razmerju 55
odstotkov vrednosti prenese na Sklad, v razmerju 45 odstotkov pa razdeli na
zadružne upravičence v skladu s tem zakonom.
61. člen
(črtan)
62. člen
Upravičenec, ki želi uveljaviti pravico iz 57. člena tega
zakona, vloži zahtevek v 90 dneh na pristojno ministrstvo.
V zahtevku mora biti navedeno podjetje oziroma njegov del, s
katerim je zadružni upravičenec na podlagi pogodbe trajneje proizvodno ali
poslovno sodeloval. Zahtevku morajo biti priložena dokazila.
Pristojno ministrstvo lahko izloči iz lastninjenja po 59.
členu tega zakona del premoženja podjetja s seznama, če ugotovi, da to
premoženje ne služi za izvajanje osnovne dejavnosti podjetja.
Pristojno ministrstvo odloči o zahtevku v upravnem postopku v
šestih mesecih po uveljavitvi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij.
63. člen
Pristojno ministrstvo vroči en izvod odločbe Agenciji Republike
Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo. Če zahtevek ni vložen v roku
iz prvega odstavka, prejšnjega člena, obvesti pristojno ministrstvo v osmih
dneh po izteku roka Agencijo Republike Slovenije za prestrukturiranje in
privatizacijo.
64. člen
Če zadružni upravičenci ne vložijo zahtevka iz prvega
odstavka 62. člena tega zakona oziroma če ta zahtevek ni utemeljen, se podjetje
lastninsko preoblikuje po predpisih o lastninskem preoblikovanju podjetij. V
teh primerih začnejo teči roki za lastninsko preoblikovanje podjetij, določeni
s predpisi o lastninskem preoblikovanju podjetij, od izteka roka iz prvega
odstavka 62. člena tega zakona oziroma od pravnomočnosti odločbe, s katero je
ugotovljeno, da zahtevek ni utemeljen.
2. Vračanje zadružnega premoženja
65. člen
Premoženje zadružnih organizacij, organizacij kooperantov ali
zadružnih zvez, ki je bilo po 9. 5. 1945 brez nadomestila podržavljeno ali
preneseno na druge uporabnike, se v skladu s tem zakonom vrne zadružnim
organizacijam, organizacijam kooperantov oziroma zadružnim zvezam. Ta določba
ne velja za premoženje, ki so ga zadružne organizacije, organizacije
kooperantov oziroma zadružne zveze pridobile iz premoženja, podržavljenega na
kateri od podlag iz. 3., 4. in 5. člena zakona o denacionalizaciji.
Premoženje, ki so ga zadružne organizacije, organizacije
kooperantov ali zadružne zveze po 9. 5. 1945 na podlagi pogodbe ali
samoupravnega sporazuma združile, vložile ali prenesle na podjetja oziroma
druge pravne osebe, ni pa bilo vrnjeno niti ni prenehala pravica do vračila,
postane v skladu s tem zakonom premoženje zadružnih organizacij, organizacij
kooperantov oziroma zadružnih zvez.
66. člen
Vračilo oziroma razdružitev premoženja iz prejšnjega člena
lahko uveljavljajo:
1.
zadružna organizacija oziroma organizacija kooperantov, ki ji je bilo po
9. 5. 1945 premoženje brez nadomestila podržavljeno ali brez nadomestila
preneseno na drugo pravno osebo oziroma je vložila, združila ali prenesla
premoženje na drugo pravno osebo, če pravica do vračila do uveljavitve tega
zakona še ni prenehala;
2.
če takšne zadružne organizacije oziroma organizacije kooperantov ni,
zadruga oziroma organizacija kooperantov, ki je njen pravni naslednik;
3.
če ni zadružne organizacije oziroma organizacije kooperantov iz prejšnje
točke, zadružna zveza, ki posluje na območju prejšnje zadruge in združuje
zadružne organizacije in organizacije kooperantov z enako ali podobno
dejavnostjo kot prejšnja zadruga. Zadružna zveza dodeli to premoženje drugi
zadrugi, ki se najpozneje v enem letu od prenehanja prejšnje zadruge ustanovi s
podobnimi nalogami na območju zadruge, ki je prenehala. Če se druga zadruga ne
ustanovi v tem roku, uporabi zadružna zveza premoženje za razvoj zadružništva.
Ob dodelitvi premoženja drugi zadrugi ima zadružna zveza pravico zahtevati od
te zadruge povračilo stroškov, ki jih je imela zaradi postopka v zvezi s
postopkom za vračilo zadružnega premoženja.
Upravičenka do vrnitve zadružnega premoženja, ki je bilo
odvzeto zadružni zvezi, je področna zadružna zveza, ki deluje na območju
prejšnje področne zadružne zveze. Če takšne področne zadružne zveze ni, je
upravičenka področna zadružna zveza, ki deluje za območje republike.
67. člen
Premoženje kreditnih zadrug, zadružnih zavarovalnic in
njihovih zvez, ki je bilo po 9. 5. 1945 brez nadomestila prenešeno na
državo ali druge uporabnike, se v skladu s tem zakonom na zahtevo Zveze
hranilno-kreditnih služb Slovenije, r.o., Ljubljana in Slovenske zadružne
kmetijske banke, d.d., Ljubljana vrne tema institucijama.
68. člen
Premoženje iz 65. člena tega zakona se upravičencem iz 66.
člena tega zakona vrne oziroma razdruži v skladu s predpisi o
denacionalizaciji, kolikor ni s tem zakonom drugače določeno. Upravičenci lahko
zavarujejo svoje zahtevke po določbah predpisov o lastninskem preoblikovanju
podjetij, ki se nanašajo na zavarovanje zahtevkov prejšnjih lastnikov in
njihovih dedičev.
X.A NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
68.a člen
Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona
opravljajo AJPES, Finančna uprava Republike Slovenije in Tržni inšpektorat
Republike Slovenije.
AJPES je pristojen za nadzor nad izvajanjem določbe drugega
odstavka 41.a člena tega zakona, ki se nanaša na predložitev podatkov iz
letnega poročila za državno statistiko, četrtega odstavka 41.a člena, ki se
nanaša na predložitev letnega poročila za javno objavo, in 75. člena zakona.
Finančna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor
nad izvajanjem določb prvega odstavka 41.a člena zakona, ki se nanašajo na
vodenje poslovnih knjig po sistemu dvostavnega knjigovodstva.
Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor
nad izvajanjem določb prvega in petega odstavka 13. člena, 48.l in 55.
člena tega zakona.
XI. KAZENSKE DOLOČBE
69. člen
Z globo od 836 do 8.360 eurov se za prekršek kaznuje zadruga
ali SCE, če premoženja iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona ne izkazuje
ločeno od njenega drugega premoženja (75. člen tega zakona).
Z globo od 418 do 4.100 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba
zadruge ali SCE, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
70. člen
Z globo od 418 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje:
1.
zadruga, če ne vodi imenika članov ali ne omogoči vpogleda v imenik
članov (prvi in peti odstavek 13. člena tega zakona);
2.
SCE, ki ne vodi seznama članov, ne omogoči upravičeni osebi vpogleda v
seznam članov, ne opravlja vpisov v seznam članov v predpisanem roku, ne izda
upravičeni osebi kopije seznama ali dela seznama ali ne izda članu zahtevane
pisne izjave (četrti do sedmi odstavek 14. člena Uredbe 1435/2003/ES);
3.
zadruga ali SCE, ki ne vodi poslovnih knjig po sistemu dvostavnega
knjigovodstva (drugi stavek prvega odstavka 41.a člena tega zakona);
4.
zadruga ali SCE, ki ne predloži podatkov iz letnega poročila za državno
statistiko (drugi odstavek 41.a člena tega zakona);
5.
zadruga ali SCE, ki ne predloži letnega poročila zaradi javne objave, v
predpisanem roku (četrti odstavek 41.a člena tega zakona);
6.
zadruga, ki v nasprotju s 46.d členom tega zakona uporablja besedno
zvezo »zadruga s posebnim pomenom«;
7.
prevzemna ali nova zadruga, če po vpisu združitve ali delitve v register
članu prevzete ali prenosne zadruge nemudoma ne sporoči podatkov iz 48.l člena
tega zakona;
8.
SCE, nastala z združitvijo, če po vpisu združitve v register članu
prevzete ali prenosne zadruge nemudoma ne sporoči podatkov iz 48.l člena tega
zakona;
9.
zadruga ali zadružna zveza, če ne uporablja v firmi zadružne označbe
(drugi odstavek 55. člena tega zakona);
10.
SCE, če ne uporablja v firmi predpisane označbe »SCE« (10. člen Uredbe
1435/2003/ES);
11.
pravna oseba, če v nasprotju z drugim odstavkom 55. člena tega
zakona v firmi uporablja označbo, da gre za zadrugo;
12.
pravna oseba, ki ni SCE, če uporablja v firmi označbo »SCE« v nasprotju
z Uredbo 1435/2003/ES (drugi in tretji odstavek 10. člena Uredbe 1435/2003/ES).
Z globo od 83 do 830 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba
pravne osebe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
Z globo od 209 do 2.090 eurov se kaznuje samostojni podjetnik
posameznik ali posameznik, ki samostojno opravlja dejavnost, ki stori prekršek
iz 10. točke prvega odstavka tega člena.
Z globo od 83 do 830 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba
samostojnega podjetnika posameznika ali posameznika, ki samostojno opravlja
dejavnost, ki stori prekršek iz 10. točke prvega odstavka tega člena.
Seznam
podjetij iz 57. člena zakona
Zakon o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92) vsebuje naslednje prehodne in
končne določbe:
»XII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
71. člen
Obstoječe zadruge, organizacije kooperantov, sestavljene
zadruge in zadružne zveze uskladijo svojo organiziranost in poslovanje s tem
zakonom do 30. junija 1992.
Predlog novih zadružnih pravil v zadrugah, v delovnih organizacijah
kooperantov oziroma temeljnih organizacijah kooperantov, ki niso v sestavi
delovnih organizacij kooperantov, ter v sestavljenih zadrugah, ki še niso
uskladile svoje organiziranosti z zveznim zakonom o zadrugah (Uradni list SFRJ,
št. 3/90, popravek 11/90), določi njihov zadružni svet. V zadrugah, ki so svojo
organiziranost uskladile z zveznim zakonom o zadrugah, pripravi nova zadružna
pravila upravni odbor, če pa zadruga nima upravnega odbora, pa komisija, ki jo
imenuje občni zbor. V zadružni zvezi pripravi nova zadružna pravila organ, ki
po statutu zadružne zveze pripravlja predloge za občni zbor članic, skupščino
ali drug organ upravljanja zadružne zveze.
O sprejemu novih zadružnih pravil odločajo člani zadruge
oziroma kooperanti delovne organizacije kooperantov ali temeljne organizacije
kooperantov, ki ni v sestavi delovne organizacije kooperantov, po predhodni
obravnavi na način, določen s splošnim aktom organizacije.
O sprejemu novih zadružnih pravil zadružne zveze odloča občni
zbor vseh članic, skupščina ali drug ustrezen organ upravljanja zadružne zveze.
72. člen
Temeljne organizacije in delovne skupnosti v sestavi zadruge
ali delovne organizacije kooperantov z dnem uveljavitve tega zakona postanejo
organizacijske enote zadruge ali delovne organizacije kooperantov s pooblastili
v pravnem prometu, ki so vpisana v sodni register; ta pooblastila izvršujejo v
imenu in za račun zadruge ali delovne organizacije kooperantov.
73. člen
V delu podjetja, organiziranem iz nekdanje organizacije
kooperantov, mora biti najpozneje v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona
zagotovljeno osebno izjavljanje kooperantov in delavcev tega dela podjetja o
organiziranju zadruge.
Prvi zbor, na katerem kooperanti in delavci tega dela
podjetja obravnavajo možnost za organiziranje v zadrugo, skliče na pobudo
organa podjetja ali posameznega kooperanta iniciativni odbor najmanj treh
kooperantov ali družbeni pravobranilec samoupravljanja, morebitne naslednje
zbore pa oseba, ki jo izberejo kooperanti in delavci, Če se je večina od
skupnega števila kooperantov in delavcev, od tega več kot polovica kooperantov,
odločila za organiziranje tega dela podjetja v zadrugo in so z večino glasov od
skupnega števila kooperantov sprejeta pravila novoorganizirane zadruge, ta
zadruga kot pravni naslednik organizacije kooperantov uredi premoženjska in
lastninska razmerja s podjetjem in drugimi pravnimi osebami po določbah, ki
veljajo za vračilo nekdanjega zadružnega premoženja.
74. člen
Premoženje obstoječih zadrug in delovnih organizacij
kooperantov, temeljnih organizacij v zadrugah, katerih sklep o izločitvi ni
postal veljaven, sestavljenih zadrug in zadružnih zvez postane zadružno
premoženje.
Ne glede na določbe prejšnjega odstavka postanejo kmetijska
zemljišča in gozdovi, ki so jih organizacije iz prejšnjega odstavka pridobile
na neodplačen način, z dnem uveljavitve tega zakona last Republike Slovenije in
se prenesejo v Sklad kmetijskih zemljišč in gozdov Republike Slovenije.
Prehod premoženja in družbene lastnine v last zadruge oziroma
Republike Slovenije po prejšnjih odstavkih ne posega v pravice prejšnjih
lastnikov in njihovih pravnih naslednikov po predpisih o lastninskem
preoblikovanju podjetij in o denacionalizaciji.
Ne glede na določbe 48. člena tega zakona se ne sme niti ob
prenehanju članstva niti ob prenehanju zadruge v celoti ali deloma razdeliti
med zadružnike:
-
premoženje, ki je nastalo kot družbena lastnina v zadrugah in
organizacijah kooperantov do uskladitve njihove organiziranosti z zveznim
zakonom o zadrugah; če uskladitev ni bila opravljena, pa do uskladitve s tem
zakonom, razen premoženja, ki je bilo deljivo med zadružniki po predpisih in
splošnih aktih, veljavnih do uskladitve organiziranosti z zveznim zakonom o
zadrugah oziroma s tem zakonom;
-
premoženje, ki ga zadruge in organizacije kooperantov pridobijo na
podlagi 57. do 68. člena tega zakona.
Premoženje iz prejšnjega odstavka se po prenehanju zadruge
izroči zadružni zvezi, v katero je bila zadruga včlanjena. Zadružna zveza
dodeli to premoženje drugi zadrugi, ki se najpozneje v enem letu po prenehanju
prejšnje zadruge ustanovi s podobnimi nalogami na območju zadruge, ki je
prenehala. Če se druga zadruga ne ustanovi v roku, uporabi zadružna zveza
premoženje za razvoj zadružništva.
Upravičenci po predpisih o denacionalizaciji imajo pravico
zavarovati svoje zahtevke do organizacij iz prvega odstavka tega člena po
določbah predpisov o lastninskem preoblikovanju podjetij, ki se nanašajo na
varstvo pravic nekdanjih lastnikov in njihovih dedičev.
75. člen
Premoženje iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona zadruge
in zadružne zveze vodijo in izkazujejo ločeno od drugega svojega premoženja.
76. člen
Sedanji oziroma bivši član zadruge ali pravni naslednik
bivšega člana, ki je plačal delež, pa mu doslej ni bil vrnjen, ima pravico do
vračila deleža, ne more pa na tej podlagi zahtevati sprejem v članstvo.
Vplačani deleži se valorizirajo z upoštevanjem paritete
tolarja do ZDA dolarja v času vplačila deleža in paritete tolarja do ZDA
dolarja na dan vračunanja oziroma izplačila deleža ob upoštevanju povprečnega
povečanja dolarskih cen tega premoženja, ki ga določi minister, pristojen za
finance.
77. člen
Zadružna revizija se začne izvajati v skladu s predpisi o
revidiranju.
78. člen
Zakon o združevanju kmetov (Uradni list SRS, št. 1/79 in
1/86) se uporablja za vse zadruge in druge oblike zadružnega organiziranja na
področju kmetijstva, ki svoje organiziranosti do uveljavitve ustavnega zakona
za izvedbo ustavnega amandmaja XCVI k ustavi Republike Slovenije (Uradni list
RS, št. 37/90) še niso uskladile z zveznim zakonom o zadrugah, dokler svoje
organiziranosti in poslovanja ne uskladijo s tem zakonom.
V zadrugah in drugih oblikah zadružnega organiziranja, ki so
svojo organiziranost do uveljavitve ustavnega zakona za izvedbo ustavnega
amandmaja XCVI k ustavi Republike Slovenije uskladile z zveznim zakonom o
zadrugah, se do uskladitve njihove organiziranosti s tem zakonom uporabljajo
njihovi akti.
Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov lahko člani oziroma
kooperanti v enem letu po uveljavitvi tega zakona pod pogoji, ki so z zakonom o
združevanju kmetov določeni za organiziranje in izločitev temeljne
organizacije, iz dela kmetijske zadruge, njene temeljne zadružne organizacije
ali iz dela temeljne organizacije kooperantov organizirajo samostojno zadrugo.
79. člen
Roki iz X. poglavja tega zakona začnejo teči tri mesece po
uveljavitvi tega zakona.
80. člen
Prehod premoženja v zadružno lastnino po tem zakonu se ne
šteje, za promet z nepremičninami oziroma drugimi sredstvi.
Za opravila v postopku iz 57. do 68. člena tega zakona, ki so
v zvezi z vračanjem zadružnega premoženja, se ne plačujejo upravne takse in
tudi ne davek od prometa z nepremičninami.
81. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona ni dopustno nobeno
razpolaganje z nepremičninami oziroma premoženjem, za katero po določbah tega
zakona oziroma predpisov o denacionalizaciji nastopi dolžnost vrnitve,
razdružitve oziroma lastninjenja.
Pravni posli in enostranske, izjave volje, ki so v nasprotju
s prejšnjim odstavkom, so nični.
82. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati:
-
poglavje "III. ZADRUGE" – (58. do 79. člen) Obrtnega zakona
(Uradni list SRS, št. 35/88 in 24/89);
-
2. člen Zakona o prenehanju veljavnosti zakona o združevanju kmetov
(Uradni list RS, št. 14/90).
Predpisi iz prve in druge alinee prejšnjega odstavka se
uporabljajo do uskladitve organiziranosti zadrug, organizacij kooperantov in
zadružnih zvez s tem zakonom.
83. člen
Ta zakon začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.«.
Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o zadrugah
(Uradni list RS, št. 7/93) spreminja 78. člen zakona tako, da
se glasi:
»78. člen
Zakon o združevanju kmetov (Uradni list SRS, št. 1/79 in
1/86) se uporablja za vse zadruge in druge oblike zadružnega organiziranja na
področju kmetijstva, ki svoje organiziranosti do uveljavitve ustavnega zakona
za izvedbo ustavnega amandmaja XCVI k ustavi Republike Slovenije (Uradni list
RS, št. 37/90) še niso uskladile z zveznim zakonom o zadrugah, dokler svoje
organiziranosti in poslovanja ne uskladijo s tem zakonom.
V zadrugah in drugih oblikah zadružnega organiziranja, ki so
svojo organiziranost do uveljavitve ustavnega zakona za izvedbo ustavnega
amandmaja XCVI k ustavi Republike Slovenije uskladile z zveznim zakonom o
zadrugah, se do uskladitve njihove organiziranosti s tem zakonom uporabljajo
njihovi akti.
Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov lahko člani oziroma
kooperanti v enem letu in šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona pod pogoji,
ki so z zakonom o združevanju kmetov določeni za organiziranje in izločitev
temeljne organizacije, iz dela kmetijske zadruge, njene temeljne zadružne
organizacije ali iz dela temeljne organizacije kooperantov organizirajo
samostojno zadrugo.«;
spreminja 79. člen zakona tako, da se glasi:
»79. člen
Roki iz X. poglavja tega zakona začnejo teči tri mesece po
uveljavitvi tega zakona, razen rokov iz drugega odstavka 58. člena in prvega
odstavka 60. člena zakona, ki začnejo teči šest mesecev po uveljavitvi zakona o
lastninskem preoblikovanju podjetij.«;
ter vsebuje naslednjo prehodno in končno
določbo:
»10. člen
Vrednost deleža zadrug v družbenem kapitalu podjetij, za
katero je bilo že odločeno po 62. členu zakona do uveljavitve tega zakona, se
iz relativnega razmerja do knjižne vrednosti družbenega kapitala ponovno
preračuna na vrednost celotnega družbenega kapitala podjetja, ugotovljeno s
programom preoblikovanja podjetja.
11. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.«.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o
zadrugah – ZZad-B (Uradni list RS, št. 41/07) vsebuje naslednje prehodne in
končne določbe:
»PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
26. člen
Imenik članov začne zadruga voditi v skladu z določbami 4.
člena tega zakona eno leto po uveljavitvi tega zakona.
Do začetka veljavnosti zakona, ki bo določil register, v
katerega se vpisujejo zadruge, se zadruge vpisujejo v sodni register po zakonu,
ki ureja sodni register.
Obstoječe zadruge, ki niso uskladile svoje organiziranosti in
poslovanja v skladu z 71. členom zakona, lahko uskladijo svojo organiziranost
in poslovanje z zakonom najpozneje v dveh letih po uveljavitvi tega zakona.
Obstoječe zadruge, ki svoje organiziranosti in poslovanja ne
uskladijo v roku iz prejšnjega odstavka, se izbrišejo iz registra brez
likvidacije.
Izbris opravi registrsko sodišče po uradni dolžnosti na račun
članov zadruge. Za izbris se smiselno uporabljajo določbe 3. poglavja Zakona o
finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99, 50/99 in 93/02).
Registrska sodišča morajo najpozneje v roku treh mesecev po
poteku roka iz tretjega odstavka tega člena izdati sklepe o izbrisu zadrug iz
četrtega odstavka tega člena.
Kasneje najdeno premoženje se prenese na zadružno zvezo,
katere član je bila izbrisana zadruga, ali na zadružno zvezo, ki združuje
zadruge z enako ali podobno dejavnostjo.
Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register
(Uradni list RS, št. 18/02) se uskladi z določbami tega zakona v roku šestih
mesecev po uveljavitvi tega zakona.
V dveh letih po uveljavitvi predpisa iz prejšnjega odstavka
zadruge, ki izkazujejo v svoji bilanci premoženje iz četrtega odstavka 74.
člena zakona, revizijske zadružne zveze in njihove članice uskladijo svojo
organiziranost in poslovanje z določbami 50.b člena zakona.
Določbe prvega in drugega odstavka 41.a člena zakona se prvič
uporabijo za poslovno leto, ki se začne po uveljavitvi posebnega slovenskega
računovodskega standarda iz tretjega odstavka 41.a člena zakona.
27. člen
Ta zakon začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu
Republike Slovenije.«.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o
zadrugah – ZZad-C (Uradni list RS, št. 87/09) vsebuje naslednjo končno določbo:
»KONČNA DOLOČBA
20. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem
listu Republike Slovenije.«.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o
zadrugah – ZZad-D (Uradni list RS, št. 121/21) vsebuje naslednji prehodni in
končno določbo:
»PREHODNI IN KONČNA DOLOČBA
12. člen
Ministri, pristojni za področja na katerih zadruge delujejo,
izdajo predpise iz novih 46.a, 46.b in 46.c člena zakona do 1. septembra
2022.
13. člen
Ministrstvo, pristojno za kmetijstvo, vzpostavi evidenco
zadrug iz novega 46.f člena zakona do 1. januarja 2023.
14. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem
listu Republike Slovenije.«.